Anónimo
Porcentaje de participación en empresa familiar. Administrador y socios autónomos
La verdad es que no se por donde empezar...
Hace ocho años aproximadamente mis hermanos y yo creamos una empresa. Llevábamos un tiempo trabajando como autónomos.
Al ir a firmar las escrituras de la propiedad uno de mis hermanos, por detrás, cambio los porcentajes de la propiedad, poniéndose un 60% y a cada uno de los dos un 20%. Ante el enfado que tuvimos, nos dijo que tenia que ser así ya que tenia que haber un administrador y ese era el porcentaje. No nos lo creímos puesto que no es así, pero al ser un hermano tampoco quisimos desconfiar.
El caso es que la empresa va muy bien, y hemos ido comprando un terreno, autmoviles, maquinaria, hemos construido un taller, pedido subvenciones y créditos...
Nunca hemos estado conforme con este reparto, y ha sido algo que nos ha molestado mucho.
Ahora yo me he venido a vivir a Madrid, y estoy buscando trabajo. Tengo dos opciones:
1-. Seguir con la empresa y haciendo el trabajo en Madrid y facturar para la empresa. Esta opción solo seria valida, si los porcentajes se pusieran iguales porque no estoy dispuesto a empezar de nuevo y no tener el mismo porcentaje.
2-. Salirme de la empresa y empezar de nuevo.
En las dos opciones, la verdad no se como hacerlo.
¿Qué supondría cambiar los porcentajes?
Ahora estando en Madrid mi desconfianza aun es mayor.
¿Si me saliera de la empresa como lo tendría que hacer? ¿Qué me corresponde? Si soy yo el único que quiere cambiar las escrituras, ¿puedo hacerlo?
Estoy un poco perdido y a ver si me puedes aconsejar un poco.
Hace ocho años aproximadamente mis hermanos y yo creamos una empresa. Llevábamos un tiempo trabajando como autónomos.
Al ir a firmar las escrituras de la propiedad uno de mis hermanos, por detrás, cambio los porcentajes de la propiedad, poniéndose un 60% y a cada uno de los dos un 20%. Ante el enfado que tuvimos, nos dijo que tenia que ser así ya que tenia que haber un administrador y ese era el porcentaje. No nos lo creímos puesto que no es así, pero al ser un hermano tampoco quisimos desconfiar.
El caso es que la empresa va muy bien, y hemos ido comprando un terreno, autmoviles, maquinaria, hemos construido un taller, pedido subvenciones y créditos...
Nunca hemos estado conforme con este reparto, y ha sido algo que nos ha molestado mucho.
Ahora yo me he venido a vivir a Madrid, y estoy buscando trabajo. Tengo dos opciones:
1-. Seguir con la empresa y haciendo el trabajo en Madrid y facturar para la empresa. Esta opción solo seria valida, si los porcentajes se pusieran iguales porque no estoy dispuesto a empezar de nuevo y no tener el mismo porcentaje.
2-. Salirme de la empresa y empezar de nuevo.
En las dos opciones, la verdad no se como hacerlo.
¿Qué supondría cambiar los porcentajes?
Ahora estando en Madrid mi desconfianza aun es mayor.
¿Si me saliera de la empresa como lo tendría que hacer? ¿Qué me corresponde? Si soy yo el único que quiere cambiar las escrituras, ¿puedo hacerlo?
Estoy un poco perdido y a ver si me puedes aconsejar un poco.
2 respuestas
Respuesta de dhlewis
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Ya que se trata de tu hermano, no voy a explayarme con adjetivos respecto a su comportamiento. Basta con decir que me parece que ha obrado de mala fe, y confirmarte que no existe ninguna obligación legal que le haya movido a darse este porcentaje de participación en la s.l.
En cuanto a tus alternativas, son realmente limitadas. Como socio minoritario, tienes derecho a informarte sobre la evolución de la empresa y a solicitar que se revisen las cuentas anuales por parte de un auditor profesional.
En cuanto a cambiar las participaciones, solo se puede hacer si los demás socios están de acuerdo. Así que tu mejor opción es sentarte con tus hermanos y negociar una solución aceptable para todos. Después de todo, sois hermanos y debería haber manera de resolver esto de forma razonable.
Un saludo,
Dennis Lewis
Empresa de Éxito
En cuanto a tus alternativas, son realmente limitadas. Como socio minoritario, tienes derecho a informarte sobre la evolución de la empresa y a solicitar que se revisen las cuentas anuales por parte de un auditor profesional.
En cuanto a cambiar las participaciones, solo se puede hacer si los demás socios están de acuerdo. Así que tu mejor opción es sentarte con tus hermanos y negociar una solución aceptable para todos. Después de todo, sois hermanos y debería haber manera de resolver esto de forma razonable.
Un saludo,
Dennis Lewis
Empresa de Éxito
Hola Denis,
Gracias por contestar tan rapido.
He intentado varias veces hablarlo con el, y con el otro hermano que esta de acuerdo conmigo para intentar mostrarle nuestro disconformidad. El no ha mostrado ni la mínima intención de solucionar esto.
Esta es la primera opción que intentare respecto a este problema, volver a hablarlo con el. Supongo que no dará su brazo a torcer porque esto esta genial para el.
La segunda opción es irme de la empresa, no se si esto es posible. Si hago esto, ¿cómo puedo hacerlo? ¿Qué es lo que me corresponde? No tengo ni idea de como hacerlo pero en esta situación no quiero seguir.
Mi decisión es esta, o tengo el mismo porcentaje o no quiero nada que ver con la empresa pero tampoco quiero quedarme sin mi trabajo durante años.
Un saludo
Gracias por contestar tan rapido.
He intentado varias veces hablarlo con el, y con el otro hermano que esta de acuerdo conmigo para intentar mostrarle nuestro disconformidad. El no ha mostrado ni la mínima intención de solucionar esto.
Esta es la primera opción que intentare respecto a este problema, volver a hablarlo con el. Supongo que no dará su brazo a torcer porque esto esta genial para el.
La segunda opción es irme de la empresa, no se si esto es posible. Si hago esto, ¿cómo puedo hacerlo? ¿Qué es lo que me corresponde? No tengo ni idea de como hacerlo pero en esta situación no quiero seguir.
Mi decisión es esta, o tengo el mismo porcentaje o no quiero nada que ver con la empresa pero tampoco quiero quedarme sin mi trabajo durante años.
Un saludo
De nuevo Oscar,
Aunque tu hermano tenga el 60% del capital de la sociedad, reunidos tu otro hermano y tu tenéis bastante capacidad de maniobra también.
Mi consejo sería consultar inmediatamente con un abogado especialista en temas societarias. No debas mover ficha sin estar bien asesorado, ya que cualquier movimiento en falso puede perjudicar tus intereses a más largo plazo.
Si no conoces a ningún abogado especialista, acércate al colegio de abogados de tu ciudad y pregunta por algunas referencias.
Un saludo,
Dennis Lewis
Aunque tu hermano tenga el 60% del capital de la sociedad, reunidos tu otro hermano y tu tenéis bastante capacidad de maniobra también.
Mi consejo sería consultar inmediatamente con un abogado especialista en temas societarias. No debas mover ficha sin estar bien asesorado, ya que cualquier movimiento en falso puede perjudicar tus intereses a más largo plazo.
Si no conoces a ningún abogado especialista, acércate al colegio de abogados de tu ciudad y pregunta por algunas referencias.
Un saludo,
Dennis Lewis
Muchas gracias por tu aclaración. Mi hermano y yo, hemos hablado con el que tiene el mayor porcentaje y hemos llegado a un acuerdo.
Un saludo
Un saludo
Respuesta
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Cambiar los porcentajes supondría que los socios tendrían que adquirir las participaciones del socio mayoritario para igualar el capital de la sociedad, en este caso, se puede proceder a realizar este reparto mediante una nueva escritura de la sociedad en la que se indique el cambio accionarial que supondrá costes a todos los niveles, costes de notaría, impuestos de actos jurídicos documentados, impuesto de transmisiones patrimoniales y gastos de registro mercantil, la cantidad sin ser astronómica es importante. Esa adquisición, pese a tributar por ella, no tiene porque ser real, es decir, no supone que se tenga que pagar si existe un acuerdo entre las partes. De todos modos, es necesario que el hermano que tiene ese 60% esté dispuesto a realizar esa cesión en beneficio de los otros dos hermanos, aunque se declare que los hermanos han adquirido esas participaciones.
No, no puede cambiar las escrituras de ninguna manera, los cambios implican un acuerdo de todos los socios, y en este caso un socio es soberano para decidir lo que hacer con sus participaciones de la empresa. De todos modos, su hermano al tener el 60% de la sociedad y ser socio mayoritario se puede considerar administrador único de facto, por tanto, si la empresa comete irregularidades se puede considerar el único responsable ante la ley, perdiendo incluso la protección que pudiera conferirle la responsabilidad limitada de la sociedad.
Si quiere vd., marcharse de la empresa debe convocar una Junta Extraordinaria del Consejo de Administración en la forma y plazo que establezcan los estatutos de la sociedad, en ella pondrá de manifiesto su interés en dejar la empresa y pone a disposición de sus hermanos el accionariado o participaciones de las que es propietario, será necesario valorar el valor de mercado de esas participaciones que sería lo que vd., debería percibir por ellas de sus hermanos, en el caso de que deseen comprárselas y repartirse su 20% a razón de un 10% cada uno, aunque también puede optar por venderlas a uno de los dos.
A partir de ahí, si no quieren comprarle las participaciones puede vd., buscar un comprador externo, vender las participaciones y dejar la sociedad. Evidentemente todo ello llevará costes, notariales, escriturales, impuestos, registrales.
No, no puede cambiar las escrituras de ninguna manera, los cambios implican un acuerdo de todos los socios, y en este caso un socio es soberano para decidir lo que hacer con sus participaciones de la empresa. De todos modos, su hermano al tener el 60% de la sociedad y ser socio mayoritario se puede considerar administrador único de facto, por tanto, si la empresa comete irregularidades se puede considerar el único responsable ante la ley, perdiendo incluso la protección que pudiera conferirle la responsabilidad limitada de la sociedad.
Si quiere vd., marcharse de la empresa debe convocar una Junta Extraordinaria del Consejo de Administración en la forma y plazo que establezcan los estatutos de la sociedad, en ella pondrá de manifiesto su interés en dejar la empresa y pone a disposición de sus hermanos el accionariado o participaciones de las que es propietario, será necesario valorar el valor de mercado de esas participaciones que sería lo que vd., debería percibir por ellas de sus hermanos, en el caso de que deseen comprárselas y repartirse su 20% a razón de un 10% cada uno, aunque también puede optar por venderlas a uno de los dos.
A partir de ahí, si no quieren comprarle las participaciones puede vd., buscar un comprador externo, vender las participaciones y dejar la sociedad. Evidentemente todo ello llevará costes, notariales, escriturales, impuestos, registrales.