Anónimo
Empresa familiar
Mi consulta es la siguiente:
En el año 2000 se constituyó una empresa familiar (una sociedad anónima) en la que participé con la adquisición de un pequeño paquete de acciones. Los accionistas mayoritarios son un hermano de mi madre y sus tres hijos, y el resto de acciones está dividido de igual forma entre 5 accionistas más. En estos 10 años solo se ha producido una reunión de accionistas, por lo que carecemos de información sobre el balance de cuentas, y demás datos que se suelen dar en este tipo de reuniones. El administrador gerente junto a sus hijos hacen y deshacen sin consultar y sin informar. Supongo que debo de disponer de algún derecho como accionista, pero en parte por desconocimiento y en parte por no provocar un conflicto familiar no lo ejerzo. Ahora se me ha informado que esta empresa junto con otra en la que ellos también son accionistas mayoritarios (yo no) se van a "unir", sin dar más explicaciones. Necesitaría saber de que forma pueden unirse dos empresas y esto a mi como accionista de una de ellas me puede afectar. En caso de que decidiese vender mis acciones, ¿cómo puedo saber el valor actual?
Muchas gracias,
En el año 2000 se constituyó una empresa familiar (una sociedad anónima) en la que participé con la adquisición de un pequeño paquete de acciones. Los accionistas mayoritarios son un hermano de mi madre y sus tres hijos, y el resto de acciones está dividido de igual forma entre 5 accionistas más. En estos 10 años solo se ha producido una reunión de accionistas, por lo que carecemos de información sobre el balance de cuentas, y demás datos que se suelen dar en este tipo de reuniones. El administrador gerente junto a sus hijos hacen y deshacen sin consultar y sin informar. Supongo que debo de disponer de algún derecho como accionista, pero en parte por desconocimiento y en parte por no provocar un conflicto familiar no lo ejerzo. Ahora se me ha informado que esta empresa junto con otra en la que ellos también son accionistas mayoritarios (yo no) se van a "unir", sin dar más explicaciones. Necesitaría saber de que forma pueden unirse dos empresas y esto a mi como accionista de una de ellas me puede afectar. En caso de que decidiese vender mis acciones, ¿cómo puedo saber el valor actual?
Muchas gracias,
1 respuesta
Respuesta de marmonangel
1
Te informo que como accionista tienes todo el derecho a obtener la información básica de la empresa que es: balance y cuenta de resultados. Estos documentos forman parte de las Cuentas Anuales que todas las empresas deben depositar en el Registro Mercantil y que por eso adquieren el concepto de ser "públicas", es decir, todo el mundo puede acceder a dicha información. Si no quieres tener un conflicto familiar, puedes acudir al Registro Mercantil de tu provincia que por poco dinero (unos 5 ó 6 euros, depende del Registro), puedes obtener las Cuentas Anuales depositadas de ejercicios anteriores. Para ejercicios pendientes de entregar, tienes el derecho a solicitar esa información antes de la junta general obligatoria que todas las empresas deben hacer para aprobar esas cuentas. Ninguna PYME hace esas reuniones formalmente (te lo digo por experiencia), y se limitan a certificar que en realidad se han hecho. Pero eso no quita que muchos socios soliciten el estado de cuentas al que tienen todo derecho.
Otra cosa es el tema de las decisiones, como me comentas, de adherirse o fusionarse con otra empresa. Para este tipo de decisiones se ha convocar una junta y contar con la mayoría simple de los socios asistentes a esa junta para que lo apruebe. Si ellos tienen mayoría, no hace falta decirte que da igual que hubieras asistido como que no. Lo único que les puedes reprochar es no haberte avisado de la convocatoria de esa junta de forma legal, a lo cual están obligados, pero que, aunque intentaras revocar los acuerdos de esa junta, por la falta de convocatoria, ellos lo solventarían fácilmente haciendo una convocatoria de forma legal y aprobando la decisión aunque asistas tú.
Así pues, en resumidas cuentas, aunque tienes todo el derecho a estar informado y a hacer valer tu postura, si no puedes alcanzar la mayoría, todos los intentos que hagas se quedarán en papel mojado y ellos podrán llevar a cabo sus intenciones, que por eso han actuado así.
Para saber el valor actual de las acciones de una sociedad anónima que, probablemente, no cotice en bolsa, los métodos son variados y a la vez imprecisos:
-Puedes pactar perfectamente el valor con el comprador y aceptarlo si lo crees oportuno.
-Puedes valorar el patrimonio neto contable de la sociedad y dividirlo por el número de acciones. (Ese valor lo dictamina lo declarado en contabilidad), éste es el importe más objetivo que se pueda valorar, pero claro, probablemente será muchísismo menor que el valor subjetivo que puedan tener.
-Se puede establecer también como valor de unas acciones el incremento futuro del beneficio entorno a una serie de años (por ejemplo 5 o 6 años). Por ejemplo, si hasta ahora la sociedad ha tenido unos beneficios que se han ido incrementando un porcentaje durante los últimos años, se podría considerar que ese mismo beneficio se obtendrá en ejercicios venideros, y conforme a esos futuros beneficios obtener el valor de cada acción.
Como verás, son varios los métodos y no te he expuesto todos, de forma que yo creo que el mejor es el primero, pactar un precio con el vendedor (que me imagino que sería uno de los otros socios, o todos a la vez). Aún así, yo te diría que, teniendo en cuenta que ellos pierden más que tú si la sociedad no va bien, procurarán por todos los medios que vaya mejor y que el valor de tus acciones se incremente en el futuro, a no ser que intuyas que tras la "unión" de empresas, la tuya vaya a desvalorizarse, en cuyo caso deberás pactar lo antes posible para venderlas. También te digo que si tu porcentaje no es significativo, no te las valoren lo que en realidad podrían valer, a no ser que uno de ellos, con tus acciones pueda posicionarse en mayoría, pero con las proporciones que me indicas, lo dudo.
Espero haberte aclarado algo en vez de haberte liado más.
Otra cosa es el tema de las decisiones, como me comentas, de adherirse o fusionarse con otra empresa. Para este tipo de decisiones se ha convocar una junta y contar con la mayoría simple de los socios asistentes a esa junta para que lo apruebe. Si ellos tienen mayoría, no hace falta decirte que da igual que hubieras asistido como que no. Lo único que les puedes reprochar es no haberte avisado de la convocatoria de esa junta de forma legal, a lo cual están obligados, pero que, aunque intentaras revocar los acuerdos de esa junta, por la falta de convocatoria, ellos lo solventarían fácilmente haciendo una convocatoria de forma legal y aprobando la decisión aunque asistas tú.
Así pues, en resumidas cuentas, aunque tienes todo el derecho a estar informado y a hacer valer tu postura, si no puedes alcanzar la mayoría, todos los intentos que hagas se quedarán en papel mojado y ellos podrán llevar a cabo sus intenciones, que por eso han actuado así.
Para saber el valor actual de las acciones de una sociedad anónima que, probablemente, no cotice en bolsa, los métodos son variados y a la vez imprecisos:
-Puedes pactar perfectamente el valor con el comprador y aceptarlo si lo crees oportuno.
-Puedes valorar el patrimonio neto contable de la sociedad y dividirlo por el número de acciones. (Ese valor lo dictamina lo declarado en contabilidad), éste es el importe más objetivo que se pueda valorar, pero claro, probablemente será muchísismo menor que el valor subjetivo que puedan tener.
-Se puede establecer también como valor de unas acciones el incremento futuro del beneficio entorno a una serie de años (por ejemplo 5 o 6 años). Por ejemplo, si hasta ahora la sociedad ha tenido unos beneficios que se han ido incrementando un porcentaje durante los últimos años, se podría considerar que ese mismo beneficio se obtendrá en ejercicios venideros, y conforme a esos futuros beneficios obtener el valor de cada acción.
Como verás, son varios los métodos y no te he expuesto todos, de forma que yo creo que el mejor es el primero, pactar un precio con el vendedor (que me imagino que sería uno de los otros socios, o todos a la vez). Aún así, yo te diría que, teniendo en cuenta que ellos pierden más que tú si la sociedad no va bien, procurarán por todos los medios que vaya mejor y que el valor de tus acciones se incremente en el futuro, a no ser que intuyas que tras la "unión" de empresas, la tuya vaya a desvalorizarse, en cuyo caso deberás pactar lo antes posible para venderlas. También te digo que si tu porcentaje no es significativo, no te las valoren lo que en realidad podrían valer, a no ser que uno de ellos, con tus acciones pueda posicionarse en mayoría, pero con las proporciones que me indicas, lo dudo.
Espero haberte aclarado algo en vez de haberte liado más.
Muchas gracias por tu respuesta. Me ha aclarado bastantes cosas. Entiendo que sólo me falta saber que tipo de unión de empresas es la que llevaran a cabo, pues si lo he comprendido bien si la empresa en la que tengo acciones se adhiere (no se si es un término correcto) o la otra la absorbe mis acciones podrían devaluarse (dependiendo por el motivo por el que lo hagan), pero si se fusionan no sería así. ¿Es así?
Muchas gracias.
Muchas gracias.
No es así exactamente. El concepto de "unir" dos empresas se basa en que una compre la mayoría de acciones de la otra. Si la otra empresa compra las acciones que tus socios tienen de tu empresa, te quedas igual que antes en minoría, pero con el riesgo de que tu empresa no evolucione y vaya dando pérdidas (no tiene por qué ser así, podría ir mejorando sus resultados). Si fuera al revés que tu empresa compra las acciones de la otra empresa, entonces tus acciones podrían verse beneficiadas porque pertenecerían a una empresa más grande, aunque siempre seguirías en minoría claro.
También podrían "fusionarse" ambas empresas, pero para eso el proceso es más complejo porque entonces una de las dos empresas dejaría de ser empresa y sería absorbida por la otra. En ese caso se deben cambiar las acciones de una empresa por las de la otra en la proporción que se estime que valen. En el caso de ser tu empresa la absorbida te propondrían el canje, si tu empresa es la que absorbe, no; te quedas con las que tienes a no ser que te propongan una ampliación de tu participación comprando más acciones.
De todas formas, te aconsejo que repases los estatutos de tu empresa (que pueden ser genéricos o no) para que estés al día de la forma en que se han de hacer esas operaciones, porque por regla general se suelen especificar en los estatutos. Los encontrarás en la escritura de constitución.
También podrían "fusionarse" ambas empresas, pero para eso el proceso es más complejo porque entonces una de las dos empresas dejaría de ser empresa y sería absorbida por la otra. En ese caso se deben cambiar las acciones de una empresa por las de la otra en la proporción que se estime que valen. En el caso de ser tu empresa la absorbida te propondrían el canje, si tu empresa es la que absorbe, no; te quedas con las que tienes a no ser que te propongan una ampliación de tu participación comprando más acciones.
De todas formas, te aconsejo que repases los estatutos de tu empresa (que pueden ser genéricos o no) para que estés al día de la forma en que se han de hacer esas operaciones, porque por regla general se suelen especificar en los estatutos. Los encontrarás en la escritura de constitución.