Fusión y escisióc de sociedades
Existen dos compañías A y B. La compañía A es la matriz de B y al mismo es dueña del 100% de B.
La Compañía B es la subsidiaria, tiene inversiones en una sociedad extranjera que representa el 40% del total del activo. El capital de la compañía B es 100% de la Compañía A. La Compañía B se escinde con la Compañía A, la inversión en el exterior.
Seguidamente las Compañías A y B se fusionan, pero para la fusión hay que consolidar y al consolidar existen las eliminaciones. (Porque dentro de estas eliminaciones existen las eliminaciones de las inversiones). Y finalmente la Compañía A quedaría con el total de los activos de la Compañía B.
La pregunta es: ¿Es posible realizar esta operación legalmente?.
La Compañía B es la subsidiaria, tiene inversiones en una sociedad extranjera que representa el 40% del total del activo. El capital de la compañía B es 100% de la Compañía A. La Compañía B se escinde con la Compañía A, la inversión en el exterior.
Seguidamente las Compañías A y B se fusionan, pero para la fusión hay que consolidar y al consolidar existen las eliminaciones. (Porque dentro de estas eliminaciones existen las eliminaciones de las inversiones). Y finalmente la Compañía A quedaría con el total de los activos de la Compañía B.
La pregunta es: ¿Es posible realizar esta operación legalmente?.
Respuesta de sabogal
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Me dices que A poseé el 100% de B, de hecho. Cuando una matriz llega a poseer el 100% de su subordinada habría una fusión por absorción, esto sería completamente legal,
Lo de la inversión en el exterior se escinde sin problemas, esta desaparece y se incorpora al las empresas A y B, aquí todo queda saneado, ahora dices que las empresas A Y B se fusionan, en esta parte no hay problemas con las eliminaciones, puesto que cuando se hicieron las respectivas inversiones se realizaron los respectivos ajustes, o sea que al momento de fusionarse no hay que eliminar inversiones, estas se eliminaron cuando se produjo la subordinación, en este momento lo que hay que ajustar y/o eliminar sería las cuentas de resultado, como son las ventas, compras y cualquier otra operación entre las dos empresas.
Al realizar el balance de cierre, en el momento de la fusión, A consolida su balance, es aquí cuando se ajusta lo anterior, después de tener el balance consolidado entonces si se puede realizar la fusión sin ningún problema, siguiendo los pasos correspondientes no hay ningún problema legal.
Lo importante es tener claro que cada cosa sucede a su tiempo, primero se escinde la inversión en el exterior entre A y B, aquí se deben hacer las eliminaciones y la consolidación pertinente, luego, antes de hacer la fusión se consolidan los balances para hacer las eliminaciones a que haya lugar (todas la operaciones realizadas entre las 2 empresas después de la última consolidación que debió ser cuando se escindió la inversión en el exterior), siguiendo este procedimiento no tendrás problemas.
Hay que tener claro el concepto de escisión, porque se llama escisión cuando una empresa se divide en partes, pero una empresa completa, tu me dices que se escinde la inversión que es solo del 40% de la empresa, ¿no es la totalidad de la empresa?
Si no te quedó claro vuelve a preguntar,
Hasta pronto
Lo de la inversión en el exterior se escinde sin problemas, esta desaparece y se incorpora al las empresas A y B, aquí todo queda saneado, ahora dices que las empresas A Y B se fusionan, en esta parte no hay problemas con las eliminaciones, puesto que cuando se hicieron las respectivas inversiones se realizaron los respectivos ajustes, o sea que al momento de fusionarse no hay que eliminar inversiones, estas se eliminaron cuando se produjo la subordinación, en este momento lo que hay que ajustar y/o eliminar sería las cuentas de resultado, como son las ventas, compras y cualquier otra operación entre las dos empresas.
Al realizar el balance de cierre, en el momento de la fusión, A consolida su balance, es aquí cuando se ajusta lo anterior, después de tener el balance consolidado entonces si se puede realizar la fusión sin ningún problema, siguiendo los pasos correspondientes no hay ningún problema legal.
Lo importante es tener claro que cada cosa sucede a su tiempo, primero se escinde la inversión en el exterior entre A y B, aquí se deben hacer las eliminaciones y la consolidación pertinente, luego, antes de hacer la fusión se consolidan los balances para hacer las eliminaciones a que haya lugar (todas la operaciones realizadas entre las 2 empresas después de la última consolidación que debió ser cuando se escindió la inversión en el exterior), siguiendo este procedimiento no tendrás problemas.
Hay que tener claro el concepto de escisión, porque se llama escisión cuando una empresa se divide en partes, pero una empresa completa, tu me dices que se escinde la inversión que es solo del 40% de la empresa, ¿no es la totalidad de la empresa?
Si no te quedó claro vuelve a preguntar,
Hasta pronto
