¿Disolver una sociedad civil y vender mi parte?
Creamos una sociedad civil hace dos años. Yo quiero vender mi parte porque no veo salida del negocio pero mi socia no quiere ni vender ni comprar mi parte.
Otro de los problemas es que para que nos dieran el préstamo para el traspaso del negocio me avaló una empresa la SGR y puse a mis padres como avalistas también para que la SGR aceptara mi propuesta. Dicha empresa no me ha puesto problemas a la hora de traspasar mi parte, a mi socia solo le piden que ponga un aval tan fuerte como los míos.
Las dudas que tengo son que si ella no quiere ni comprar ni vender como lo puedo hacer.
Como puedo salir de esas sociedad sin tener que pagar todas las deudas yo porque en el caso que tuviéramos que partirlo todo beneficios deudas etc... Si ella no paga me toca a mi pagar porque el banco me lo reclamará a mi por considerarse una sociedad solidaria, o eso es lo que tengo entendido.
Y la ultima pregunta si a mí me saliera un comprador ella estaría obligada a comprar mi parte o a vender la suya también.
1 respuesta
Artículo 1700.
La sociedad se extingue:
Cuando expira el término por que fue constituida.
Cuando se pierde la cosa, o se termina el negocio que le sirve de objeto.
Por muerte, insolvencia, incapacitación o declaración de prodigalidad de cualquiera de los socios, y en el caso previsto en el artículo 1.699.
Por la voluntad de cualquiera de los socios, con sujeción a lo dispuesto en los artículos 1.705 y 1.707.
Se exceptúan de lo dispuesto en los números 3 y 4 de este artículo las sociedades a que se refiere el artículo 1.670, en los casos en que deban subsistir con arreglo al Código de Comercio.
Artículo 1705.
La disolución de la sociedad por la voluntad o renuncia de uno de los socios únicamente tiene lugar cuando no se ha señalado término para su duración, o no resulta éste de la naturaleza del negocio.
Para que la renuncia surta efecto, debe ser hecha de buena fe en tiempo oportuno; además debe ponerse en conocimiento de los otros socios.
Artículo 1706.
Es de mala fe la renuncia cuando el que la hace se propone apropiarse para sí solo el provecho que debía ser común. En este caso el renunciante no se libra para con sus socios, y éstos tienen facultad para excluirle de la sociedad.
Se reputa hecha en tiempo inoportuno la renuncia, cuando, no hallándose las cosas íntegras, la sociedad está interesada en que se dilate su disolución. En este caso continuará la sociedad hasta la terminación de los negocios pendientes.
Artículo 1707.
No puede un socio reclamar la disolución de la sociedad que, ya sea por disposición del contrato, ya por la naturaleza del negocio, ha sido constituida por tiempo determinado, a no intervenir justo motivo, como el de faltar uno de los compañeros a sus obligaciones, el de inhabilitarse para los negocios sociales, u otro semejante, a juicio de los Tribunales.
Artículo 1708.
La partición entre socios se rige por las reglas de la de las herencias, así en su forma como en las obligaciones que de ella resultan. Al socio de industria no puede aplicarse ninguna parte de los bienes aportados, sino sólo sus frutos y los beneficios, conforme a lo dispuesto en el artículo 1.689, a no haberse pactado expresamente lo contrario.
En la disolución se tiene en cuenta lo establecido en la ley de Sociedades Anónimas, se valora Activo y Pasivo y se reparten al 50% los derechos y responsabilidades derivados del patrimonio neto de la sociedad.
En realidad, su problema no es de disolución sino de avales sobre la SGR que ha intervenido en el proceso de financiación. Pese a que vd., se marchara de la sociedad quedaría vinculado a la responsabilidad económica por el acuerdo con la SGR salvo que otras u otra persona asumieran una responsabilidad similar sustituyendo a los actuales avalistas de la operación.
Aunque la vinculación societaria se rompa sigue existiendo una vinculación personal con las deudas contraídas con los bancos, esta vinculación es solidaria como vd., bien dice.
La única solución que veo a este punto es tratar con un abogado para ver cuales son los términos en los que se puede imponer un cese de la sociedad y en que términos, de todos modos, personalmente seguirá vinculado con la SGR hasta que alguien se decida poner avales similares.
Un cordial saludo
PD: La sociedad se rige por los artículos 1665 a 1708 del Código Civil. Puede verlos en el siguiente link http://noticias.juridicas.com/base_datos/Privado/cc.l4t8.html
Jaime Feiner
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