Inconvenientes de una sociedad limitada

Hay que tener en cuenta, apreciado Rafa, que en la compra de una sociedad ya constituida, existe el riesgo de que esa compañía haya contraído obligaciones frente a terceros. En tal caso, los nuevos titulares de dicha empresa asumirían la responsabilidad de dar cumplimiento a tales obligaciones.

El actual administrador puede solicitar el certificado de cargas a Hacienda, y a la seguridad social. Es imprescindible solicitar además la información a la central de riesgos del Banco de España.

Pero aún así, no es suficiente, es imprescindible “blindar” el contrato de compraventa de la empresa.

En las Manifestaciones y Garantías de un contrato de compra venta de empresas, el vendedor comunica al comprador una serie de circunstancias de la empresa y asegura al comprador que son ciertas, que las declaraciones son veraces.

Cuando estas declaraciones resultan ser falsas o engañosas, dará lugar a una responsabilidad del vendedor. La parte vendedora será la sociedad, si se efectuó una venta de activos, o los socios si se realizó una venta de acciones. Por tanto, las manifestaciones respecto al pasivo de la sociedad en este tipo de compraventa, es uno de los pilares esenciales para evitar riesgos al comprador.

El comprador que adquiere una sociedad mediante la compra de acciones o participaciones sociales debe especificar en las Manifestaciones y Garantías los riesgos de los activos que quiere proteger, ya que si no lo hace, no recibirá en los tribunales protección por vicios ocultos.

La función de las Manifestaciones y Garantías es asignar riesgos, por tanto los riesgos no asignados al vendedor en la lista de Manifestaciones y Garantías no los soporta el vendedor.

El comprador tiene que identificar el objeto de su interés para que sea incluida en la lista de las contingencias garantizadas y evitar la aparición de un pasivo oculto o un menor valor de un activo. Asimismo, especificará la indemnización que corresponderá si ocurren, por ejemplo, las dos contingencias anteriores.

Esa indemnización deberá ser limitada por parte del vendedor si quiere evitar una indemnizar una cantidad superior a la que le correspondería.

En definitiva, la compra venta de empresas es un proceso muy complejo. Todas las fases son muy importantes y es por ello que es esencial respetarlas todas. Desde la fase precontractual y de negociación, hasta el cierre de la operación con la firma en el notario.

Firmar la adquisición de una empresa de manera precipitada y en dos días, sin haber realizado una due diligence y haber pactado las Manifestaciones y Garantías es un grave error con consecuencias fatales para ambas partes.

Le recomendamos se ponga en manos de un experto que estudie su caso concreto y le ofrezca la mejor de las opciones. Si lo desea puede obtener información de nuestro despacho en www.asesoriamontserrat.es