Dudas legales y financieras al entrar como socio en una sociedad limitada

Vamos por partes.
¿En primer lugar - porque deja la empresa el gerente de la misma? ¿Cuáles son sus motivos reales de dejar la empresa siendo además el gerente? - No dude en solicitar una copia (es pública) de los últimos libros presentados por la empresa para saber cuales son los números así como los datos relativos a la gestión de la misma, si han presentado ampliaciones de capital por pérdidas o si hay datos que tener en cuenta que puedan ser de su interés para no meterse en problemas.
En segundo lugar, la fórmula que le plantean para entrar en el capital de la empresa no es de lo más adecuado. ¿Por qué?
1º) Tendría vd., que ver cual es el capital social de la sociedad, en este caso, las SL's se dividen en participaciones sobre el total del capital social de una empresa. Así, el socio saliente debe de poner a la venta sus participaciones (que así se llaman las acciones en la SL) que puede comprar preferentemente el socio actual pudiendo así controlar el 100% de la sociedad, en este caso, habría que preguntar a este socio porque no quiere hacerse con el 100% del capital social. Sea como fuere vd., tendría que entrar comprando las participaciones de esta persona, que dicho sea de paso son de libre venta una vez renunciada la preferencia del socio o socios actuales.
La salida y entrada de un nuevo asociado implican cambios estatutarios que deben quedar registrados ante notario y registrados en el registro mercantil, hecho este que supone unos costes importantes.
No veo con buenos ojos que entres a la empresa a liquidar préstamos con el capital que ingresas, en realidad, los préstamos deberían devolverse con el día a día de la sociedad. Habría que evaluar el balance de la empresa y calcular el valor de la misma para saber objetivamente que valor tiene cada una de las participaciones.
En este caso lo que parece es que quieren liquidar un problema y que les hacen falta tus 10.000 euros, pero no es la mejor forma de entrar en una sociedad porque me parece poco clara y carente de profesionalidad.
No aceptes jamás la gerencia de la sociedad disponiendo únicamente del 33% de la sociedad, estás en minoría y las decisiones del día a día serán de tu responsabilidad directa, cuando entres y realices el primer consejo de administración estarás asumiendo las gestiones presentes y futuras de la empresa como primer responsable siendo esta capacidad de decisión absolutamente ficticia, si quieren ser gerentes que lo sean los socios administradores con mayor porcentaje de capital.
Cuando eres socio de una empresa y posees más del 25% del capital social, si además prestas actividad remunerada estás obligado por Ley a darte de alta en el RETA ya que no se permite en estos casos permanecer en el régimen general de la seguridad social.
Para entrar a formar parte del capital se debe realizar una asamblea extraordinaria en la que se aprueben los estados contables de la sociedad y se apruebe la salida del socio y la entrada de uno nuevo. Esta asamblea deberá anotarse en el libro de actas y posteriormente se deberá a elevar a categoría pública los acuerdos ante notario procediendo por un lado a la venta pública de las participaciones, la alteración de los estatutos de la nueva empresa por la salida del socio administrador y la entrada del nuevo socio.
De todos modos lo podéis poner en conocimiento del notario e incluso podéis realizar la asamblea en las propias dependencias notariales.
Ten cuidado porque todo esto me huele bastante mal.

Hola Jaime, gracias por tu ayuda e interés.
Te comento, llevo un par de años trabajando en la empresa y no es que tenga acceso a las cuentas y demás, pero la empresa no va mal y están saneadas las cuentas, el gerente en principio valoró la opción de traspasar el negocio pero al final entre el otro socio y yo propusimos este
acuerdo, por lo que pongamos que estoy en la seguridad de que todo esta bien.
Me comentas sobre el socio "saliente" en varias ocasiones, no se si es que no me explique bien, cuando me refiero que el socio sale, me refiero solo en cuanto a que deja la gerencia y sigue estando como socio capitalista, lo mismo que el otro socio que también se mantiene como capitalista. Lo de la acciones o participaciones no he oído hablar para una S.L. "pequeña" de todas formas supongo que se llame como se llame tendremos que hacer "cambios estatutarios que deben quedar registrados ante notario y registrados en el registro mercantil, hecho este que supone unos costes importantes".
Con el capital que aporto se haría una ampliación de capital y se llevarían a cabo nuevos proyectos y demás, ¿el préstamo actual 20.000? Lo siguen pagando los titulares actuales, o sea los dos socios, igual que anteriormente, mes a mes con los beneficios de la empresa, ¿por mi parte los 10.000? Se haría un escrito notaria con lo que también la empresa pagaría este prestamos mes a mes con los beneficios a parte de mi sueldo, lógicamente.
La cuestión de tener el 33% de parte de la sociedad es así, o sea, hasta ahora los dos socios estaban al 50% pero el gerente tenía total libertad de decisión en la administración. Ahora al estar 3 socios estaríamos al mismo porcentaje 1/3 pero el tema de decisión sobre la gestión habría que hablarlo, con respecto a esto; ¿Se podría tener el 33% valor de la empresa para cada socio y por otro lado yo tener el 51% del poder de decisión para la gerencia? ¿Cómo funciona esto?
"Cuando eres socio de una empresa y posees más del 25% del capital social, si además prestas actividad remunerada estás obligado por Ley a darte de alta en el RETA ya que no se permite en estos casos permanecer en el régimen general de la seguridad social."
He estado leyendo por Internet esta parte que me comentas que en principio es la que más me importa, pero no termino de tenerlo claro. Si entro como gerente tengo que saber que opciones tengo.
Muchísimas gracias por tu tiempo de nuevo Jaime.
Saludos Sergio.