Pregunta sobre fusión de empresas y estructura de empresa

Le pongo en situación:
Tengo la empresa A y la empresa B. Ambas son sociedades limitadas. En la empresa A hay dos socios y en la empresa B uno. La empresa A y B van a fusionarse quedando solo la empresa B ) de más de 15 años de antigüedad), pero la empresa A va a pagar a la otra primero 4000€ (en el momento de la fusión) y luego 8000€ en un máximo de 7 años. De esta manera quedaría socio A1 25% de acciones, socio A2 25% de acciones, socio B1 50% de acciones.
Considerando varias premisas: - Queremos que los tres socios tengan la misma representación en la empresa. - Tiene que haber una persona que sea administrador / apoderado para la gestión diaria de la empresa, pero queremos que tenga los poderes limitados de manera que no pueda, por ejemplo, hacer la compra de un bien inmueble. - El socio con el 50% de las acciones va a tener el voto de calidad en las votaciones, pero debe contar con el voto positivo de uno de los socios minoritas para aprobar cualquier voto - El socio del 50% es sólo socio capitalista - Los socios del 25% trabajan en la empresa, por tanto tienen sueldo y reparten beneficios de la sociedad con el otro socio según número de acciones - Uno de los socios con el 25% va a ser administrador / apoderado.
¿Qué tipo de estructura empresarial se le podría dar a la empresa tras la fusión? Había leído algo sobre el consejo de administración con un apoderado para las gestiones del día a día de la empresa (contratos con mayoristas, gestiones de bancos, gestión de empleados…), pero no se si realmente es lo que buscamos. Otra duda: Tengo entendido que las cuentas anuales las debe votar la junta de accionistas, pero ¿qué ocurre si en base a lo anterior (lo del voto de calidad y tal) la junta de accionistas no aprueba las cuentas anuales? Imaginaos que las cuestas están claras y perfectas, pero el accionista con el voto de calidad no quiere aprobarlas ¿qué ocurre en este caso?