Anónimo
Disolucion de una S.L
Soy socio al 50% de una S.L., que es una clínica oftalmológica constituida hace 2 años. Mi socia es mi ex-pareja, con la cual acabo de separarme. La situación actual es que yo no quiero continuar trabajando con ella tras la ruptura sentimental, con lo cual estoy pensando en comprar su "parte". Pero claro, aquí se generan un montón de incógnitas para un profano en los negocios como soy yo. Yo soy oftalmólogo, ella es enfermera, y para crear esta clínica hizo falta una financiación realmente importante, la mayoría de la cual fue avalada por mí, puesto que ella ni tan siquiera hacía declaración de renta. La situación actual es que, aunque la clínica esta progresando muy bien, la deuda es todavía muy importante, por lo que no se que tengo que hacer para cuantificar lo que le tendría que pagar para comprar su parte, y por otra parte, existe la posibilidad de que ella no quiera irse de la sociedad, pues es la que más tiene que perder dado lo poco que ha aportado, no solo económicamente, sino profesionalmente. ¿Qué puedo hacer si ella bloquea su salida?
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Respuesta de marmonangel
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La valoración de una sociedad es muy compleja y tiene múltiples soluciones y depende en gran parte de quién la valore (el comprador o el vendedor). Un tasador independiente, además de la deuda pendiente y los activos de la empresa (maquinaria, etc,), tendría en cuenta la posible generación de beneficio futura e incluirla en el precio. Si nos ceñimos a lo estricto, el valor nominal de las participaciones es otro precio que se podría argumentar.
Al final siempre se ha dicho que el valor de las cosas es aquél que uno esté dispuesto a pagar. Si ella se opone a venderte sus participaciones, no puedes hacer mucho más que ofrecerle la cantidad por la que ella estaría dispuesta a vender. Podrías empezar por la mitad del capital social, e ir subiendo hasta lo que tú creas justo.
Supongo que estarás tú como administrador único, lo que te confiere ventaja para tomar decisiones comerciales, pero mientras ella sea socia al 50%, deberás tenerla en cuenta para cuestiones como la aprobación de las cuentas anuales y cuestiones financieras.
Si al final la cosa se complica, creo que lo mejor sería constituir otra SL y traspasarle el negocio. Como administrador único, podrías hacer un contrato con la SL nueva en el que se traspasaran los derechos sobre la cartera de clientes, local, maquinaria, etc. Te aconsejo que lo redacte un buen abogado, y con todo, el coste de esta maniobra no sería excesivo.
Al final siempre se ha dicho que el valor de las cosas es aquél que uno esté dispuesto a pagar. Si ella se opone a venderte sus participaciones, no puedes hacer mucho más que ofrecerle la cantidad por la que ella estaría dispuesta a vender. Podrías empezar por la mitad del capital social, e ir subiendo hasta lo que tú creas justo.
Supongo que estarás tú como administrador único, lo que te confiere ventaja para tomar decisiones comerciales, pero mientras ella sea socia al 50%, deberás tenerla en cuenta para cuestiones como la aprobación de las cuentas anuales y cuestiones financieras.
Si al final la cosa se complica, creo que lo mejor sería constituir otra SL y traspasarle el negocio. Como administrador único, podrías hacer un contrato con la SL nueva en el que se traspasaran los derechos sobre la cartera de clientes, local, maquinaria, etc. Te aconsejo que lo redacte un buen abogado, y con todo, el coste de esta maniobra no sería excesivo.
Hola,
Muchísimas gracias por tus consejos, sinceramente intuyo que al final ella me pedirá una cantidad y yo tendré que negociar. Lo irónico del caso es que, sin desmerecer su innegable apoyo "emocional" al proyecto-realidad de esta clínica, todo, absolutamente todo el respaldo económico y, por supuesto profesional viene de mi parte.Sin la más mínima connotación prepotente por mi parte, esta clínica no podría existir sin mi presencia.De modo que de producirse finalmente la disolución de la sociedad, este negocio solo tiene sentido si lo continúo yo. Ya sé que mis palabras se las lleva el viento ante la ley, y lo firmado, firmado está. Por cierto, para más inri de generosidad por mi parte, la administradora única es ella.
Gracias sinceras de nuevo por tus valiosos comentarios
Ramón
Muchísimas gracias por tus consejos, sinceramente intuyo que al final ella me pedirá una cantidad y yo tendré que negociar. Lo irónico del caso es que, sin desmerecer su innegable apoyo "emocional" al proyecto-realidad de esta clínica, todo, absolutamente todo el respaldo económico y, por supuesto profesional viene de mi parte.Sin la más mínima connotación prepotente por mi parte, esta clínica no podría existir sin mi presencia.De modo que de producirse finalmente la disolución de la sociedad, este negocio solo tiene sentido si lo continúo yo. Ya sé que mis palabras se las lleva el viento ante la ley, y lo firmado, firmado está. Por cierto, para más inri de generosidad por mi parte, la administradora única es ella.
Gracias sinceras de nuevo por tus valiosos comentarios
Ramón
Pues, si. No tendrás más remedio que negociar la cantidad con ella. La parte positiva, si se puede llamarse así, es que no lo volverás a hacer en el futuro.