Oposición a la venta de una fábrica sin mi consentimiento
Soy socio de una S.L. Con una participación del 28%. La gestión la lleva un socio en calidad de administrador único, con todas las atribuciones, como comprar, vender, etc,. En el supuesto de que decida vender la empresa y en caso de yo no estar de acuerdo con eta decisión, podría
1º ¿vender a pesar de este impedimento?
2º ¿Qué pasaría en este caso con mis aportaciones, ya que al parecer son de mi propiedad y solo yo puedo disponer de ellas?
1 Respuesta
En el título de la pregunta habla usted de "fábrica" y más adelante de "sociedad" y de "empresa". No son términos sinónimos y la respuesta será muy diferente según sea lo que se quiere vender.
La fábrica, si se entiende como el inmueble que alberga la industria, es decir, una finca registral propiedad de la sociedad, podrá ser vendida por el administrador único de la sociedad (entra dentro de sus atribuciones).
El administrador también podrá vender sus participaciones en la sociedad, pero evidentemente no podrá vender las de usted sin su consentimiento.
Le pido disculpas por la exposición de la situación. Voy a intentar de aclararle el tema.Se fundó la sociedad con aportación en efectivo por parte de los socios y un préstamo bancario con un aval solidario por parte de todos con objeto de comprar el terreno, construir, compra de maquinaria, etc.. Si la venta es de la sociedad en su totalidad, y yo no quisiera vender 1º ¿pasaría a formar sociedad con los nuevos compradores?. Si se vendiera la fábrica 2º ¿lo podría hacer por el precio que estimara el Administrador y yo participaría en el porcentaje que me corresponde por mis participaciones? 3º si se vendiera la fábrica y yo me quedara con mis acciones ¿ que valor tendrían estas, puesto que su importe depende precisamente de su actividad.
Perdone las molestias que le pueda causar y reciba un saludo
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Espero poder concretar mejor mi respuesta:
1º.- Si algún socio vende sus participaciones y usted no vende las suyas, entrarán los nuevos socios compradores y usted seguirá igual que hasta ahora. Sin embargo, ya le adelanto que los Estatutos de la sociedad tendrán previsto el procedimiento para la venta de las participaciones del socio que quiera transmitirlas a un tercero no socio. Localice la escritura de constitución y repase los Estatutos. Casi con toda seguridad le digo que estará prevista una notificación previa a los socios en la que se les da la oportunidad de comprar las participaciones en las mismas condiciones que el tercero (en definitiva, usted tendrá un derecho de preferente adquisición).
2º.- Si se vende la fábrica (el inmueble) usted no puede hacer nada, es decir, ni intervenir en la fijación del precio ni participar en ningún porcentaje, salvo que la Junta General lo decida.
3º.- Si se vende la fábrica por su valor, sus participaciones pueden variar su valor en función de si la venta se hace por un precio mayor o menor al que costó el inmueble en su día. Ahora mismo, por ejemplo, la sociedad tiene en el activo inmovilizado un inmueble contabilizado por su valor de adquisición (pongamos que es 100). Si se vende por 200, la sociedad gana dinero y sus participaciones suben de valor gracias a ese beneficio extraordinario (el patrimonio neto de la sociedad es mayor). Pero si ocurre al revés y la sociedad pierde dinero, el patrimonio neto bajará y las participaciones valdrán menos que ahora.
Quizás estoy obligado a darle una recomendación: tratándose de una SL no debe usted razonar como si se tratase de "acciones de empresas del Ibex35". Sus participaciones sociales valen, realmente, lo que alguien esté dispuesto a pagar por ellas. Hay situaciones, como puede ser la que ahora nos ocupa, en la que un comprador no necesita comprar el 100% de las participaciones de una SL, basta con comprar el 51% y detentar mayoría suficiente como para dominar los procesos de toma de decisiones en la Junta General.
Bien, he intentado explicarme con claridad y con un lenguaje asequible, pero si hay algo que no entiende, no dude en pedirme las aclaraciones oportunas.
