Duda deuda en Sociedad Limitada (repercutible o no)
Buenos días, expongo el caso y a continuación expongo mis dudas:
En enero de 2013 se crea "La sociedad S.L" con 3.000 participaciones a 1€ cada una, de las que son propietarios 3 socios a partes iguales, el objeto de la sociedad es regentar un hotel que se va a adquirir en régimen de alquiler a reformar. Los estatutos de la sociedad son clásicos sin clausulas atípicas.
-Lucas 1.000 participaciones (aporta "impresora" que dice que vale 1.000 €) 33% de la sociedad.
-Maite 1.000 participaciones (aporta "motocicleta" que dice que vale 1.000 €) 33% de la sociedad.
-Antonio 1.000 participaciones (desembolsa 1.000 €) 33% de la sociedad.
Se nombra como administrador único a Lucas.
En febrero de 2013 (unos días más tarde de pasar por la notaria), los tres socios acuden al Banco Santander que les concede un préstamo de 500.000 € a la sociedad "La sociedad S.L" con GARANTIA HIPOTECARIA SOBRE UNA PROPIEDAD DE ANTONIO. Dicho préstamo es firmado por Lucas como administrador único de "La sociedad S.L" y por Antonio como propietario del terreno que se ofrece en garantía, Maite no firma nada.
Meses después se procede a la remodelación del hotel, y desde el momento de su apertura el hotel solo da perdidas, llegando al punto de cerrar el hotel, dejar de pagar el alquiler, y la sociedad tiene deudas con otros acreedores por valor de 200.000 € aparte de la amortización completa del préstamo. La labor del administrador fue correcta, y no se le puede imputar ni apropiación indebida, ni mala fé ni nada.
DUDAS
1. ¿Tienen los acreedores o el banco posibilidad de ejecutar a Lucas (socio- administrador único) o a Maite (solo socia) ?
2. El banco puede ejecutar la propiedad de Antonio ya que la entrego en garantía, pero ¿los otros acreedores pueden pedirle algo a Antonio?
3. Después de que el banco ejecute la propiedad de Antonio ¿ Antonio puede repercutir contra sus socios?
4. Maite como simple socia, solo podría llegar a perder la cantidad desembolsada, o ¿algo más? Maite aporta a la sociedad una "motocicleta" que dice que vale 1.000 €, pero en realidad no vale más de 100€ ¿Que ocurre entonces?
Espero respuesta, muchas gracias. Estas son las dudas que tengo actualmente, si creen que me deben informar algo sobre la situación de Maite que es la que me interesa, les estaría muy agradecido. Mil gracias!
Pocas veces tenemos ocasión en este foro de leer preguntas tan claramente planteadas y con la información necesaria para poder dar una respuesta. Intentaré responde a sus preguntas siguiente el mismo orden que sigue usted al plantearlas:
1.- Los acreedores, tanto los ordinarios como el banco, no pueden exigirle a Maite absolutamente nada. Su condición de socia, sin otro vínculo (ni administradora ni avalista) no conlleva más pérdidas que el importe o valor de sus participaciones.
Con Lucas es diferente, ya que es el administrador y existen una serie de supuestos legales en los que podría existir una derivación de responsabilidad. Que su labor fuese correcta y no haya apropiación indebida ni otros delitos no significa que no pueda derivarse la responsabilidad, sobre todo si la sociedad está en situación de concurso y no se presenta la solicitud (es una de las vías que suele utilizar la Seguridad Social, por ejemplo, para actuar contra los administradores).
2.- A Antonio el único que le puede exigir algo es el Banco acreedor hipotecario. La puesta en garantía de su propiedad atañe únicamente al Banco y al propietario avalista. Su condición de socio no altera dicha relación ni abre la puerta a otros acreedores (para estos es como Maite).
3.- Tras la ejecución del Banco, Antonio no puede pedirle nada a sus socios. A lo sumo, podría actuar contra la sociedad y, en determinadas condiciones, contra su administrador (pero como he dicho, siempre que se den las condiciones necesarias para derivar dicha responsabilidad).
4.- Como he dicho, Maite es la que mejor lo tiene, pues nadie le puede pedir nada. Aunque fuese cierto que la moto fue sobrevalorada en su momento, esto no tiene relevancia entre los socios (todos, al constituir la sociedad, aprobaron dicha valoración). Frente a los acreedores podría tener relevancia, en teoría, pero dada la escasa cuantía, dudo de que ningún acreedor se atreviese a interponer ningún tipo de acción. Otra cosa es que estuviésemos hablando de inmuebles de varios millones de euros de valoración, cuya aportación a la sociedad por importe superior al real pudiese crear una apariencia de solvencia que llevase o indujese al error a los acreedores. Pero insisto, lo veo casi "de laboratorio".
¡Gracias! Información detallada y muy profesional, muchas gracias por la pronta y clara respuesta. Todo totalmebte aclarado, un saludo!!!
1 respuesta más de otro experto
Que pena la demora. Cuando se constituye una sociedad Limitada se tiene que tener presente que en cuanto a responsabilidades con proveedores solo es embargable el capital aportado a la sociedad, es decir hasta 3.000 €. Frente a obligaciones financieras si es hipotecado un bien que le corresponde a uno de los socios este tendrá el mismo tratamiento de embargable por razón de codeudor.
Frente a las obligaciones fiscales, las entidades gubernamentales si pueden perseguir el patrimonio personal de cada uno de los socios.