SL, deudas y socio que no ayuda
Tengo unos amigos con el siguiente problema: Se crea una SL entre A, B (25% y 25% son matrimonio) y C (50%). C esta representado por su hermano DE, que es el socio de hecho ya que solo uso el nombre de C para crear la sociedad. En principio A fue administrador único, cambiaron y, A y C fueron administradores mancomunados, actualmente A y DE son apoderados mancomunados de la empresa. Dicho poder se firmo siendo DE traductor de A (A y B no hablan español) y supuestamente A fue el mandatario verbal de C (A dice que C nunca contacto y le ordeno tal cosa), que luego C ratifico. Según A nunca le tradujeron que estaba firmando un poder, solo que era un documento para la administración mancomunada. El local de la empresa se compro con hipoteca avalada por las propiedades de Ay B. Durante el primer año DE lleva el negocio, acumula deudas y envía a los proveedores al domicilio de A, quien paga de su propio bolsillo (no hay recibos), DE empieza a usar dinero de caja para el pago de deudas personales (no hay recibos. A se hace cargo de la empresa negocia con hacienda, ss, bancos y proveedores, esta pagando las deudas, parte con lo que genera el negocio, parte de su bolsillo, esta dado de alta como autónomo y no ha cobrado ninguna nomina (de todo esto si hay recibos). C y DE no ayudan al pago de las deudas y no se responsabilizan de su 50%. A y B han ofrecido comprar a C su parte del negocio por el valor de las deudas, no han aceptado. Ahora DE se ha dado de alta en la empresa sin consultar a nadie y pretende que se despidan a dos empleados para poder pagar su sueldo y ss, les da miedo que vuelva a usar dinero de caja, ademas los clientes no quieren tratar con él. Preguntas: ¿Se puede anular el poder ya que DE fue traductor y beneficiario del mismo?, ¿Se puede disolver la empresa sin que A pierda sus propiedades y sus aportaciones monetarias? (Son más de 200.000 y subiendo) ¿Se puede despedir a D? ¿Alguna idea para solucionar el entuerto?
1 respuesta
Respuesta de juanhito
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Complejo pero bien contado. Vamos a las respuestas:
Los poderes son siempre revocables, es su característica esencial, la revocabilidad. Es sencillo y simple, vaya a un notario, lleve una copia del poder otorgado y diga que quiere revocarlo.
Para disolver una empresa tiene que seguir el procedimiento previsto en la ley. No es: la doy de baja en hacienda, en la seguridad social y en el IVA y fin. Depende de los motivos de la disolución, pero existiendo acreedores es un tramite complejo que tiene que llevar directamente un abogado, o un censor jurado de cuentas, alguien experto.
Hay una forma, si C no quiere vender su parte que es una ampliación de capital con cargo a deudas existentes pagadas por uno de los socios. Pero estas opiniones dichas así, sin ver un solo documento, son arriesgadas y a lo mejor de ejecución imposible. Necesitan consultar a un letrado que examine la documentación y les diga pero lo primero es quitar a DE de administrador si es posible estatutariamente.
No lo deje estar, la cosa irá a más.
Los poderes son siempre revocables, es su característica esencial, la revocabilidad. Es sencillo y simple, vaya a un notario, lleve una copia del poder otorgado y diga que quiere revocarlo.
Para disolver una empresa tiene que seguir el procedimiento previsto en la ley. No es: la doy de baja en hacienda, en la seguridad social y en el IVA y fin. Depende de los motivos de la disolución, pero existiendo acreedores es un tramite complejo que tiene que llevar directamente un abogado, o un censor jurado de cuentas, alguien experto.
Hay una forma, si C no quiere vender su parte que es una ampliación de capital con cargo a deudas existentes pagadas por uno de los socios. Pero estas opiniones dichas así, sin ver un solo documento, son arriesgadas y a lo mejor de ejecución imposible. Necesitan consultar a un letrado que examine la documentación y les diga pero lo primero es quitar a DE de administrador si es posible estatutariamente.
No lo deje estar, la cosa irá a más.
Gracias por tu respuesta, pero necesitaría un par de aclaraciones para hacer bien las cosas. Me dices que se revoque el poder, ¿es posible hacerlo solo con la firma de A (es administrador mancomunado con C y a la vez apoderado mancomunado con D) por que C nunca estaría de acuerdo en quitar a su hermano (D)?, si es posible una vez hecha la revocación, ¿sería posible despedir a D como trabajador de la empresa sin la firma de C?
Una cosa que se me ha ocurrido y no se si es posible, si A le reclama a C de manera fehaciente el pago de parte de las aportaciones para el pago de deudas, y este lo ignorara o se negara, A podría considerarse como otro acreedor más de la empresa y reclamarle judicialmente a la empresa el pago de los mismos, de forma que esta solo puede responder con sus bienes (que son las acciones y el local, con hipoteca, ¿claro) y hacerse con ellos o por lo menos con parte para sobrepasar el 50% y tener mayoría y así tener poder de decisión para intentar salvar el negocio y su propio patrimonio?
Este ultimo supuesto se que suena muy rocambolesco, pero es que necesitan al menos una esperanza para poder seguir. De todas maneras con tus indicaciones tendrán una idea más clara para poder presentar el caso ante un letrado, y el saber que hay alguna puerta de salida en algún lado anima mucho. Gracias por tu tiempo
Una cosa que se me ha ocurrido y no se si es posible, si A le reclama a C de manera fehaciente el pago de parte de las aportaciones para el pago de deudas, y este lo ignorara o se negara, A podría considerarse como otro acreedor más de la empresa y reclamarle judicialmente a la empresa el pago de los mismos, de forma que esta solo puede responder con sus bienes (que son las acciones y el local, con hipoteca, ¿claro) y hacerse con ellos o por lo menos con parte para sobrepasar el 50% y tener mayoría y así tener poder de decisión para intentar salvar el negocio y su propio patrimonio?
Este ultimo supuesto se que suena muy rocambolesco, pero es que necesitan al menos una esperanza para poder seguir. De todas maneras con tus indicaciones tendrán una idea más clara para poder presentar el caso ante un letrado, y el saber que hay alguna puerta de salida en algún lado anima mucho. Gracias por tu tiempo
Este es el problema de internet, que no se ven los papeles.
Yo había entendido, evidentemente mal, que el poder era de A a DE, pero si los dos son socios mancomunados designados en junta, no puede revocarse sino por acuerdo de la junta.
Lo que me sorprende es que siendo mancomunados y no solidarios, haya podido darse de alta en la empresa como empleado sin la firma del otro administrador. Asegúrese de que no ha falsificado la documentación, porque entonces lo tendría pillado.
En cuanto a su "rocambolesca" propuesta. De "rocambolesca" no tiene nada. Todo depende de como tenga documentada la deuda, pero es algo muy frecuente que un socio atienda con su propio patrimonio deudas de la sociedad que luego recupera cuando la sociedad empieza a trabajar y se capitaliza.
Evidentemente necesita asesoriamento legal para ello porque terminará en el Juzgado, pero curiosee los papeles que haya podido hacer DE, me da que es un golfo y un irresponsable y una denuncia en comisaria por falsificación de documentos mercantiles puede hacer milagros.
Yo había entendido, evidentemente mal, que el poder era de A a DE, pero si los dos son socios mancomunados designados en junta, no puede revocarse sino por acuerdo de la junta.
Lo que me sorprende es que siendo mancomunados y no solidarios, haya podido darse de alta en la empresa como empleado sin la firma del otro administrador. Asegúrese de que no ha falsificado la documentación, porque entonces lo tendría pillado.
En cuanto a su "rocambolesca" propuesta. De "rocambolesca" no tiene nada. Todo depende de como tenga documentada la deuda, pero es algo muy frecuente que un socio atienda con su propio patrimonio deudas de la sociedad que luego recupera cuando la sociedad empieza a trabajar y se capitaliza.
Evidentemente necesita asesoriamento legal para ello porque terminará en el Juzgado, pero curiosee los papeles que haya podido hacer DE, me da que es un golfo y un irresponsable y una denuncia en comisaria por falsificación de documentos mercantiles puede hacer milagros.
Muchísimas gracias por tus consejos y tu tiempo. Referente al socio DE tienes razón si yo te contara auuuuuuuuh! Dijo el lobo, quiere merendarse a mis amigos como corderitos, el problema es que esta mellando en su salud, y él debe estar muy asesorado, pero buscaremos asesoramiento en la zona para que revisen detalladamente la documentación y defendernos como gatos panza-arriba.
Reitero nuestro agradecimiento, un saludo.
Reitero nuestro agradecimiento, un saludo.
