Deseo disolver y liquidar un sociedad que el Registro Mercantil dio de baja de oficio, para Hacienda
Se trata de una S.L. Que se constituyó con 3 socios a finales de los años 90, y que nunca tuvo ninguna actividad, ni deudas de ningún tipo. Desde hace muchos no se ha presentado cuenta alguna al Registro Mercantil, por lo que presumo que el mismo Registro dió de baja la sociedad al cabo de 3 años de no presentar cuentas. Por otro lado, sí se tramitó con Hacienda el cese de actividad, con el fin de dejar de presentar declaraciones de IVA, etc. El problema es que seguimos teniendo que presentar el Impuesto de Sociedades anualmente, y para darla de baja definitvamente con Hacienda creo que es necesario inscribir previamente la disolución y liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil. Las preguntas son si efectivamente esto es así, si el Registro exige algún tipo de requisito específico para aceptar dicha inscripción, y si se puede hacer en otro registro provincial distinto al original.
Creo que le puedo aclarar sus dudas. Realmente resulta sorprendente la cantidad de consultas que estoy respondiendo en relación a este mismo tema. Efectivamente, está usted bien informado. La baja "registral" no incluye la baja "fiscal" y las obligaciones relativas al Impuesto de Sociedades siguen vigentes.
La única solución es convocar una Junta General (o celebrar una con carácter universal), acordar la disolución, nombrar al liquidador, aprobar un balance de liquidación y elevar a público todos esos acuerdos ante Notario. El Notario puede ser de cualquier lugar, pero la inscripción tiene que hacerse en el Registro Mercantil donde esté el domicilio social de la sociedad (es decir, donde está la Hoja Registral de esa sociedad).
Esos trámites que le he resumido pueden tener variaciones. Por ejemplo, si el administrador no tiene localizados y "controlados" a todos los socios, y no se fía, y quiere hacer bien las cosas (que es lo normal), tendrá que seguir los pasos correspondientes para convocar la Junta conforme a Ley y todo lo demás. Esto quizás implique la necesidad de hacer dos Juntas: una para acordar la disolución y nombrar al liquidador; y otra para aprobar el Balance de liquidación.
En cambio, si se trata de una sociedad en la que todos los socios mantienen buena relación y sabemos que no habrá sorpresas, se puede hacer todo en una misma Junta, con lo que puede haber un ahorro en costes.
Por otro lado, si la sociedad tiene deudas (algo muy normal en estos casos) hay un problema añadido: el liquidador se convierte en responsable de las mismas, salvo que inste el concurso de acreedores, algo que incrementaría mucho los gastos.
No creo que tenga sentido que vaya detallando todos y cada uno de los supuestos que pueden ocurrir. Mejor sería conocer el caso concreto más a fondo y poder aconsejarle con mayor conocimiento de causa.
Muchas gracias por su rápida respuesta. En principio queda todo bastante claro. Por concretar, le comento que la relación entre los 3 socios es buena y está activa (aunque uno de ellos reside en Alemania, no sé si esto supone algún problema), y la sociedad no tiene deudas pendientes, con lo que presumo que el trámite sería la opción más sencilla que me comenta. La única duda que me queda es referente al proceso en el Registro Mercantil: cuando se presente para su inscripción la escritura/acta de disolución y liquidación visada notarialmente, el hecho de que (probablemente) la sociedad haya sido dada de baja ya por el propio Registro implica algún requisito adicional, se nos puede exigir presentar también alguna cuenta u otra documentación referente a ejercicios anteriores, o simplemente se presenta dicha acta y ya está? De nuevo gracias por su ayuda. Un saludo.
No creo que tenga problema. El Registro lo que ha hecho ha sido "cerrar la hoja" de la sociedad por inactividad. Pero con la escritura de disolución y liquidación, esa sociedad queda definitivamente fuera del registro. Espero no equivocarme, pero creo que en estos casos, por excepción, ni siquiera se pide que se presenten cuentas anuales de ejercicios anteriores.
