¿Cómo saber las deudas/pasivo recientes en una SLU, antes de comprarla?
Estamos por comprar el 100% de las acciones de una SLU que es dueña de un restaurante. Por experiencia hemos ido al ayuntamiento correspondiente, tenemos la copia de la licencia para saber que este todo en orden. Pero mas allá de ir al Registro Mercantil para pedir las últimas cuentas presentadas, si la sociedad tuviera impagos de hace poco tiempo, que no estuvieran registrados aun en ningún lado, ¿cómo hacemos para cubrirnos las espaldas?, ¿Hay alguna herramienta legal para que después de comprada si "cayera" alguna deuda podamos estar libres de esa responsabilidad?
1 Respuesta
Desde un punto de vista registral no hay ninguna posibilidad de obtener dicha información. Ahora bien, hay posibles formas de prevenir una sorpresa "desagradable".
En primer lugar, es mejor no comprar las participaciones de la SLU, sino su activo (maquinaria, derechos arrendaticios, etc.), de forma que la nueva andadura lo sea con una razón social diferente.
Hay ocasiones en las que eso no es posible (por ejemplo, por no poder cambiar licencias o por no quierer despedir a gente), en cuyo caso se debe pactar en el contrato de compraventa unas condiciones. Habría que estudiar el caso concreto, por supuesto, pero por ejemplo se puede pactar que una parte del precio quede aplazada hasta que llegue una determinada fecha y no hayan aparecido deudas o contingencias de otro tipo. Es lo que se hace muchas veces en la compraventa de empresas, especialmente cara a cubrirse las espaldas frente a contingencias fiscales: cada año que pasa, prescribe un ejercicio fiscal y queda liberada una parte del pago retenido, y así hasta que pasan 4 años sin que hayan aparecido contingencias. Lo que ocurre es que esta práctica pasa por hacer un informe económico muy potente y muy caro ¿es vuestro caso?
Gracias por tu pronta respuesta!
Creemos que no es nuestro caso, porque dentro de todo es un importe bajo...(28.000€) y creemos que bastará con aplazar por un año la mayor parte de pago para asegurarnos de que no surge ninguna "sorpresa" al terminar el año fiscal. Por eso creemos que bastará con esperar a que cierre este año para tener todo lo mas atado posible e informado posible, qué te parece?
Un saludo cordial
Laura
Si, efectivamente es lo que imaginaba. Como dice nuestro refranero, más vale prevenir que curar. Pagar una parte del precio y aplazar la otra, y todo ello unido a la definición de qué contingencias pueden tenerse en cuenta, le puede dar a los compradores algo más de seguridad. No obstante, no deje de consultar con un abogado de su confianza los términos de ese contrato, pues esta respuesta mía no deja de ser una opinión sin conocer el caso concreto.
Suerte.
