Vender una empresa
¿Se puede vender una empresa que tiene inmuebles sin vender por 1 euro?
¿Hay qué pagar algún impuesto?
¿Hay qué pagar algún impuesto?
1 respuesta
Respuesta de enricm2
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Supongo que te refieres a la venta de una empresa con forma jurídica propia, esto es, una SL o una SA.
En estos casos, todos los activos pertenecen a la sociedad y están contabilizados y registrados en el activo. Si su valor patrimonial, por pérdidas acumuladas es cero o negativo y la tratas de vender por un euro, no habría ningún problema, puesto que tu no estás vendiendo los inmuebles: Estos siguen perteneciendo a la empresa, lo único que haces es vender las participaciones o acciones, con lo cual, no hay transmisión de activos, solo de la titularidad de las acciones de la misma.
Se debe de realizar la firma ante notario y se liquidará por ITP (transmisiones patrimoniales). El liquidador de tu Comunidad Autónoma tiene derecho a realizar una tasación del verdadero valor y liquidar en consecuencia por un importe mayor del declarado, pero si teníais pérdidas, deudas acumuladas y dado el consdierable deterioro que han tenido los inmuebles estos meses pasados, no creo que lo haga.
De este modo, la cantidad que os liquidarán (presentadlo como autoliquidación, de forma que sea la propia Consejería de Hacienda quien os comunique el resultado, así ganáis tiempo) debe de ser ridícula.
En caso de que el tasador de LA Consejería de Hacienda haga una revaloriación y os liquide una barbaridad, presentad de inmediato recurso ante el TEAR de vuestra comunidad autónoma, alegando que no habrá motivado suficientemente las circunstancias que concurren en la empresa, puesto que su situación es límite, los inmuebles no hay forma de venderlos (si la hubiera, lo habríais hecho, liquidado las deudas y no estarías en la situación de venderla por un euro) y no se corresponde con la realidad. Ayuda mucho que busquéis un tasador oficial que realice una valoración actualizada, evidentemente, a la baja y haga constar las enormes dificultades de la venta de estos inmuebles.
En estos casos, todos los activos pertenecen a la sociedad y están contabilizados y registrados en el activo. Si su valor patrimonial, por pérdidas acumuladas es cero o negativo y la tratas de vender por un euro, no habría ningún problema, puesto que tu no estás vendiendo los inmuebles: Estos siguen perteneciendo a la empresa, lo único que haces es vender las participaciones o acciones, con lo cual, no hay transmisión de activos, solo de la titularidad de las acciones de la misma.
Se debe de realizar la firma ante notario y se liquidará por ITP (transmisiones patrimoniales). El liquidador de tu Comunidad Autónoma tiene derecho a realizar una tasación del verdadero valor y liquidar en consecuencia por un importe mayor del declarado, pero si teníais pérdidas, deudas acumuladas y dado el consdierable deterioro que han tenido los inmuebles estos meses pasados, no creo que lo haga.
De este modo, la cantidad que os liquidarán (presentadlo como autoliquidación, de forma que sea la propia Consejería de Hacienda quien os comunique el resultado, así ganáis tiempo) debe de ser ridícula.
En caso de que el tasador de LA Consejería de Hacienda haga una revaloriación y os liquide una barbaridad, presentad de inmediato recurso ante el TEAR de vuestra comunidad autónoma, alegando que no habrá motivado suficientemente las circunstancias que concurren en la empresa, puesto que su situación es límite, los inmuebles no hay forma de venderlos (si la hubiera, lo habríais hecho, liquidado las deudas y no estarías en la situación de venderla por un euro) y no se corresponde con la realidad. Ayuda mucho que busquéis un tasador oficial que realice una valoración actualizada, evidentemente, a la baja y haga constar las enormes dificultades de la venta de estos inmuebles.
Hola muchas gracias por la contestación te expongo más detallado la situación actual :
La empresa tiene 3 inmuebles construidos sin vender, con una hipoteca con el banco la cual ya a entrado en amortización, los inmuebles llevan dos años sin venderse y ahora hay dos personas interesadas en comprar la empresa con sus imuebles y su deuda me proponen una oferta que es la siguiente :
En vez de una compra de acciones, con los consiguientes gastos, la operación sería un cambio de administradores en la empresa, sólo nos costaría la escritura notarial y su inscripción registral.
De tal forma que los administradores de la sociedad serían los nuevos socios, y por lo tanto los que hacen y deshacen en la sociedad, además de los responsables de todos los actos que realicen.
Vosotros os quedaríais como socios de la empresa con la única responsabilidad de poder perder el capital aportado en la sociedad, pero ninguna responsabilidad sobre la gestión de la misma.
Como el cargo de administrador de la sociedad lo conceden los socios reunidos en Junta de accionistas, siempre tendríais la posibilidad de revocar el nombramiento con una mera reunión de socios.
Ademas, en el acta de la Junta en la que nombráis a los nuevos socios como administradores incluiremos otro punto de la reunión en el que los nuevos socios se comprometen a liberaros de vuestra posición de avalistas frente al banco, incluso aunque esta entidad financiera no accediera a liberaros.
Esto tiene una ventaja para vosotros, ya que los nuevos socios tienen patrimonio para responder, y vosotros siempre podríais ir contra ellos.
Según dicen la compra de la empresa les supondría alrededor de un 7 % de coste lo cual no se si es verdad ya que los nuevos socios no me trasmiten seguridad y lo que veo es una maniobra en la que al final si el banco no me saca de avalista ellos hacen y deshacen y yo siempre acabare respondiendo en fin a ver si me puedes aclarar esta situación .
Gracias de antemano .
La empresa tiene 3 inmuebles construidos sin vender, con una hipoteca con el banco la cual ya a entrado en amortización, los inmuebles llevan dos años sin venderse y ahora hay dos personas interesadas en comprar la empresa con sus imuebles y su deuda me proponen una oferta que es la siguiente :
En vez de una compra de acciones, con los consiguientes gastos, la operación sería un cambio de administradores en la empresa, sólo nos costaría la escritura notarial y su inscripción registral.
De tal forma que los administradores de la sociedad serían los nuevos socios, y por lo tanto los que hacen y deshacen en la sociedad, además de los responsables de todos los actos que realicen.
Vosotros os quedaríais como socios de la empresa con la única responsabilidad de poder perder el capital aportado en la sociedad, pero ninguna responsabilidad sobre la gestión de la misma.
Como el cargo de administrador de la sociedad lo conceden los socios reunidos en Junta de accionistas, siempre tendríais la posibilidad de revocar el nombramiento con una mera reunión de socios.
Ademas, en el acta de la Junta en la que nombráis a los nuevos socios como administradores incluiremos otro punto de la reunión en el que los nuevos socios se comprometen a liberaros de vuestra posición de avalistas frente al banco, incluso aunque esta entidad financiera no accediera a liberaros.
Esto tiene una ventaja para vosotros, ya que los nuevos socios tienen patrimonio para responder, y vosotros siempre podríais ir contra ellos.
Según dicen la compra de la empresa les supondría alrededor de un 7 % de coste lo cual no se si es verdad ya que los nuevos socios no me trasmiten seguridad y lo que veo es una maniobra en la que al final si el banco no me saca de avalista ellos hacen y deshacen y yo siempre acabare respondiendo en fin a ver si me puedes aclarar esta situación .
Gracias de antemano .
Tus dudas son más que razonables, puesto que si ellos son los administradores, efectivamente, pueden hacer y deshacer todo a su antojo. Ahora bien, si realmente te liberan como avalista, te interesa por todos los sentidos, puesto que es vuestro principal riesgo ahora.
Haz una cosa: Que te den sus datos, ves al banco y preséntales la propuesta como una buena noticia, en el sentido de que entrarán nuevos socios, con más patrimonio y que se harían ellos cargo de la deuda. Si el banco te responde que accedería a la liberación, puedes seguir adelante con las negociaciones. Si por el contrario te dicen que nada de nada, te encontrarías con que seguirías siendo tu el avalista y eso de proceder contra ellos es un procedimiento civil largo, difícil y lo más seguro es que cuando ganases, habrían volado los supuestos bienes con lo que te responden.
Una tercera posibilidad si el banco no acepta el cambio de avalistas, es que ellos te pignoren o hipotequen a tu nombre los bienes que avalen tu deuda. De esta forma, no podrían alzarlos (habría cargas inscritas) y sí que tendrías seguridad de que, en caso de impago, ejecutarías tu de forma rápida la contragarantía. Y por último una cuarta posibilidad que es la mejor de todas: Si el banco no acepta el cambio de avalistas, que te hagan ellos un aval bancario a ti, indefinido, por el importe de la deuda. En este caso, el impago supone la ejecución del aval y que fuese el banco avalista quien te pague a ti en dinero.
Si realmente tienen buenas intenciones, no deben poner objeciones, puesto que la primera opción es la que ellos te proponen: LIberar el aval y avalar ellos las deudas.
Por otra parte, en la escritura, yo cambiaría el órgano de administración a Consejo de Administración. Ellos serían consejeros delegados, con plenos poderes y tu te quedas como simple consejero. ESto te da derecho rápido a recibir información, puesto que también eres administrador, no pueden impedirte el acceso a la empresa, por le mismo motivo, te eximes de mucha responsabilidad, ya que eres solo consejero, no consejero-delegado y puedes incluir en los estatuos la obligación de realizar una junta de consejo con periodicidad semanal, en la cual los otros administradores tengan la obligación de presentar un resumen de las gestiones que se vayan realizando.
Si se transmite la empresa con venta por 1 euro como me contabas al principio, se pagaría un 7% por ITP (como yo también te había comentado), pero de un euro, esto es, 7 céntimos.
Haz una cosa: Que te den sus datos, ves al banco y preséntales la propuesta como una buena noticia, en el sentido de que entrarán nuevos socios, con más patrimonio y que se harían ellos cargo de la deuda. Si el banco te responde que accedería a la liberación, puedes seguir adelante con las negociaciones. Si por el contrario te dicen que nada de nada, te encontrarías con que seguirías siendo tu el avalista y eso de proceder contra ellos es un procedimiento civil largo, difícil y lo más seguro es que cuando ganases, habrían volado los supuestos bienes con lo que te responden.
Una tercera posibilidad si el banco no acepta el cambio de avalistas, es que ellos te pignoren o hipotequen a tu nombre los bienes que avalen tu deuda. De esta forma, no podrían alzarlos (habría cargas inscritas) y sí que tendrías seguridad de que, en caso de impago, ejecutarías tu de forma rápida la contragarantía. Y por último una cuarta posibilidad que es la mejor de todas: Si el banco no acepta el cambio de avalistas, que te hagan ellos un aval bancario a ti, indefinido, por el importe de la deuda. En este caso, el impago supone la ejecución del aval y que fuese el banco avalista quien te pague a ti en dinero.
Si realmente tienen buenas intenciones, no deben poner objeciones, puesto que la primera opción es la que ellos te proponen: LIberar el aval y avalar ellos las deudas.
Por otra parte, en la escritura, yo cambiaría el órgano de administración a Consejo de Administración. Ellos serían consejeros delegados, con plenos poderes y tu te quedas como simple consejero. ESto te da derecho rápido a recibir información, puesto que también eres administrador, no pueden impedirte el acceso a la empresa, por le mismo motivo, te eximes de mucha responsabilidad, ya que eres solo consejero, no consejero-delegado y puedes incluir en los estatuos la obligación de realizar una junta de consejo con periodicidad semanal, en la cual los otros administradores tengan la obligación de presentar un resumen de las gestiones que se vayan realizando.
Si se transmite la empresa con venta por 1 euro como me contabas al principio, se pagaría un 7% por ITP (como yo también te había comentado), pero de un euro, esto es, 7 céntimos.
Gracias de nuevo, en cuanto al 7% ellos me dicen que ha de ser del valor de los inmuebles no del valor de las acciones, ¿puede ser así?
Gracias .
Gracias .
Para ser así tendrían que decir que la empresa es una sociedad patrimonial, esto es, una sociedad que se dedicaba a tener el patrimonio y no tenía una actividad promotora o constructora. Si una empresa se dedica a la promoción y construcción, sus activos son inmuebles destinados a la venta, porque es su actividad y así lo dice el IAE y el objeto social y a ello se dedicaba, no procede esa afirmación.
Esto ocurría porque las grandes fortunas traspasaban sus inmuebles a Sociedades con la única intención de así, pagar menos impuestos (se valoran a valor contable), se amortizan, con lo que pierden valor y se desgravaban todos los gastos. Con esto, bajaban enormemente su patrimonio y desgravaban gastos que los ciudadanos normales no podían. Por ese motivo, se modificó la Ley y cuando una Sociedad tiene la mayoría de sus activos en inmuebles, se la tilda de Sociedad Patrimonial y en caso de venta, se liquida el valor de los inmuebles al 7%, pero que yo sepa (y estoy casi seguro que es así), cuando es una empresa normal, que se dedica a su actividad y se vende, se liquida el 7% del valor de las acciones.
Para que te hagas una idea: Imagina que tu compras 1000 acciones de Telefónica. ¿A qué no te liquidan la parte proporcional del valor de sus inmuebles al 7%?. Sería absurdo.
Incluso cuando se venden empresas en quiebra o con dificultades (esta semana pasada, lo has visto con Prisa y Telecinco), no se les liquida el valor de sus inmuebles que son muy elevados, porque esas empresas no son patrimoniales. Lo que sí es cierto, es que cuando vendan los inmuebles, les aplicarán el 7% de IVA, porque son empresas que se lo dedujeron en su día.
Esto ocurría porque las grandes fortunas traspasaban sus inmuebles a Sociedades con la única intención de así, pagar menos impuestos (se valoran a valor contable), se amortizan, con lo que pierden valor y se desgravaban todos los gastos. Con esto, bajaban enormemente su patrimonio y desgravaban gastos que los ciudadanos normales no podían. Por ese motivo, se modificó la Ley y cuando una Sociedad tiene la mayoría de sus activos en inmuebles, se la tilda de Sociedad Patrimonial y en caso de venta, se liquida el valor de los inmuebles al 7%, pero que yo sepa (y estoy casi seguro que es así), cuando es una empresa normal, que se dedica a su actividad y se vende, se liquida el 7% del valor de las acciones.
Para que te hagas una idea: Imagina que tu compras 1000 acciones de Telefónica. ¿A qué no te liquidan la parte proporcional del valor de sus inmuebles al 7%?. Sería absurdo.
Incluso cuando se venden empresas en quiebra o con dificultades (esta semana pasada, lo has visto con Prisa y Telecinco), no se les liquida el valor de sus inmuebles que son muy elevados, porque esas empresas no son patrimoniales. Lo que sí es cierto, es que cuando vendan los inmuebles, les aplicarán el 7% de IVA, porque son empresas que se lo dedujeron en su día.
