Compra de participaciones sociales de una SL
Estoy decido en comprar una parte de unas participaciones sociales de una sociodad XX, SL.
Esta XX, S.L. Se compone de 2 socios:
-El socio 1 es propietario del 15% de las participaciones
-El socio 2 es propietario del 85% de las participaciones de la XX, S.L. En cuestión y es el Administrador Único de dicha sociedad.
El socio 2 me vende a mi una parte de sus participaciones.
Tengo un par de dudas:
Duda 1:
Es necesario que para que el socio 2 me venda a mi parte de sus participaciones tengan que convocar Junta de Socios para la transmisión de participaciones con su Acta correspondiente, ¿teniendo en cuenta que el que vende dispone de la mayoría de las participaciones y que ademas es el Administrador Único de la sociedad?
Según me ha dicho el mismo socio 2, NO hace falta convocar dicha Junta. ¿Podrías comfirmarmelo?
Duda 2:
Si yo compro esas participaciones sin haber hecho ese tramite, podría haber algún problema en un futuro con respecto a esa compra, ¿la podría impugnar el socio 1 o algún otro tipo de problema?
Esta XX, S.L. Se compone de 2 socios:
-El socio 1 es propietario del 15% de las participaciones
-El socio 2 es propietario del 85% de las participaciones de la XX, S.L. En cuestión y es el Administrador Único de dicha sociedad.
El socio 2 me vende a mi una parte de sus participaciones.
Tengo un par de dudas:
Duda 1:
Es necesario que para que el socio 2 me venda a mi parte de sus participaciones tengan que convocar Junta de Socios para la transmisión de participaciones con su Acta correspondiente, ¿teniendo en cuenta que el que vende dispone de la mayoría de las participaciones y que ademas es el Administrador Único de la sociedad?
Según me ha dicho el mismo socio 2, NO hace falta convocar dicha Junta. ¿Podrías comfirmarmelo?
Duda 2:
Si yo compro esas participaciones sin haber hecho ese tramite, podría haber algún problema en un futuro con respecto a esa compra, ¿la podría impugnar el socio 1 o algún otro tipo de problema?
Respuesta
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Cuando los socios fundadores otorgaron las escrituras de constitución de la sociedad, incluyeron unos estatutos. En esos estatutos hay un artículo que trata de la transmisión de participaciones inter vivos. Pídale esas escrituras y vea cuales son las condiciones para la transmisión de participaciones, y cumpla con ellas.
Puede que en los estatutos no venga nada acerca de la venta de participaciones (lo cual sería muy raro) por lo que tiene entonces que acudir al sistema general de la ley, que no se lo pone nada fácil. La ley exige lo siguiente:
1º. El socio que va a transmitir, ha de comunicar a los administradores todas las características de la transmisión, incluido nombre del aquiriente y precio.
2º. La transmisión quedará sujeta al permiso explícito de la Junta General, que en la convocatoria de socios incluirá como parte del orden del día la concesión o no de ese permiso.
Pero como quiera que la persona que le vende es el administrador, podría (con acuerdo del otro socio) otorgar una escritura que se llama de "elevación a público de acuerdos sociales", mediante la cual el administrador certifica que se han cumplido las condiciones legales y estatutarias de venta de las participaciones, y que además se ha acordado que usted sea el nuevo administrador de la sociedad, en razón a su mayoría de participaciones. Si usted no cumple estos requisitos, la consecuencia será que para la sociedad jamás habrá existido la transmisión de participaciones.
Puede que en los estatutos no venga nada acerca de la venta de participaciones (lo cual sería muy raro) por lo que tiene entonces que acudir al sistema general de la ley, que no se lo pone nada fácil. La ley exige lo siguiente:
1º. El socio que va a transmitir, ha de comunicar a los administradores todas las características de la transmisión, incluido nombre del aquiriente y precio.
2º. La transmisión quedará sujeta al permiso explícito de la Junta General, que en la convocatoria de socios incluirá como parte del orden del día la concesión o no de ese permiso.
Pero como quiera que la persona que le vende es el administrador, podría (con acuerdo del otro socio) otorgar una escritura que se llama de "elevación a público de acuerdos sociales", mediante la cual el administrador certifica que se han cumplido las condiciones legales y estatutarias de venta de las participaciones, y que además se ha acordado que usted sea el nuevo administrador de la sociedad, en razón a su mayoría de participaciones. Si usted no cumple estos requisitos, la consecuencia será que para la sociedad jamás habrá existido la transmisión de participaciones.
Muy amable por su aclaración, pero si pudiese afinarme un poco más la respuesta, se lo agradecería
El socio 1 ya ha manifestado al socio 2 (administrador único que vende parte sigue estando como administrador) que no le interesa comprar y que no tiene ningún problema para la venta, ¿habría qué plasmar esto en algún documento o acta antes de realizar la escritura de transmisión de participaciones?
Y un segundo caso seria el socio 1 vende todo y solo quedaría el socio 2 (ambos administradores mancomunados), ¿en este caso no habría que hacer nada, no? Simplemente con la escritura de transmisión de participaciones seria suficiente, ¿no?
Muchas gracias de antemano
Un saludo
El socio 1 ya ha manifestado al socio 2 (administrador único que vende parte sigue estando como administrador) que no le interesa comprar y que no tiene ningún problema para la venta, ¿habría qué plasmar esto en algún documento o acta antes de realizar la escritura de transmisión de participaciones?
Y un segundo caso seria el socio 1 vende todo y solo quedaría el socio 2 (ambos administradores mancomunados), ¿en este caso no habría que hacer nada, no? Simplemente con la escritura de transmisión de participaciones seria suficiente, ¿no?
Muchas gracias de antemano
Un saludo
Usted tiene que otorgar dos escrituras simultáneas, de números consecutivos, ante el mismo notario:
1. Una primera de compraventa de participaciones, en que adquiere el paquete numerado del vendedor al precio (le recomiendo el valor nominal) que hayan acordado. En esa escritura, el vendedor manifiesta que se han cumplido todos los requisitos fijados tanto en los estatutos sociales como en la ley.
2. Una escritura de elevación a público de acuerdos sociales, firmada por las mismas personas (administrador saliente y entrante) de la escritura anterior. Mediante ésta, se elevan a público los siguientes acuerdos:
a) La aprobación, que consta en un folio unido al acta, firmado por el socio 1 y socio 2, de la venta de las participaciones de tal número a tal número a la persona de usted, por el precio de tanto. En esta escritura no es necesario que concurra el socio 1. Basta con que firme el papelito del acuerdo.
b) Cese del antiguo administrador y nombramiento de usted, que en este acto acepta el cargo.
Inscriba esta escritura en el Registro Mercantil, y ya puede empezar a operar.
1. Una primera de compraventa de participaciones, en que adquiere el paquete numerado del vendedor al precio (le recomiendo el valor nominal) que hayan acordado. En esa escritura, el vendedor manifiesta que se han cumplido todos los requisitos fijados tanto en los estatutos sociales como en la ley.
2. Una escritura de elevación a público de acuerdos sociales, firmada por las mismas personas (administrador saliente y entrante) de la escritura anterior. Mediante ésta, se elevan a público los siguientes acuerdos:
a) La aprobación, que consta en un folio unido al acta, firmado por el socio 1 y socio 2, de la venta de las participaciones de tal número a tal número a la persona de usted, por el precio de tanto. En esta escritura no es necesario que concurra el socio 1. Basta con que firme el papelito del acuerdo.
b) Cese del antiguo administrador y nombramiento de usted, que en este acto acepta el cargo.
Inscriba esta escritura en el Registro Mercantil, y ya puede empezar a operar.