Limitar poderes del administrador único
Quisiera consultarles lo siguiente:
Un potencial inversor de nuestra sociedad de 3 socios (33,33% cada uno y uno de ellos administrador único) propone unirse a esta como socio proponiendo una cláusula en un pacto de socios donde se establece que en cierto tipo de decisiones (exclusiones de derechos de adquisición preferente en ampliaciones, separar o excluir a socios, ampliaciones/reducciones de capital, modificar el órgano de administración o nombrar a sus miembros, etc.) deben acordarse con uno de los socios (el administrador único) y este nuevo inversor.
Siendo uno de los fundadores entiendo que esta cláusula que afecta las decisiones relevantes de la compañía me podría afectar negativamente al no poseer un control efectivo de la compañía (nuestra idea inicial es que uno de nosotros fuera administrador único pero los que 3 fundadores tuviéramos capacidad de decisión en la compañía).
¿Es posible modificar esa cláusula añadiéndonos el resto de socios? (Me suena raro ya que básicamente sería que esas decisiones deben ser tomadas por un acuerdo de TODOS los socios -entiendo que por votación- y no sé si es correcto a nivel legal)
Seguramente la opción más adecuada hubiera sido realizar una constitución con administradores mancomunados pero por conveniencia se optó por el administrador único. No sé si mi apreciación es correcta pero mi consulta simplificada sería algo así como qué tenemos que hacer para modificar esa cláusula que nos proponen por una que nos permita ejercer el mismo derecho político que si fuéramos administradores mancomunados y se uniera ese inversor.
Estas cuestiones son complejas y le recomendamos se ponga en manos de un abogado que les ayude con su caso concreto.
En muchas sociedades, se firmar acuerdos para-sociales como son la sindicación de participaciones, pactos de permanencia, etc... pero en otras, se limitan los derechos de voto en ciertas circunstancias o se obliga a ciertas mayorías para la toma de ciertas decisiones. En algunos casos, estos pactos o acuerdos estatutarios ha dado lugar a procedimientos judiciales posteriores...
En cualquier caso, es posible que en lugar de administradores, sea mejor tener un consejo de administración en muchos casos...
Muchas gracias por su respuesta.
Una última pregunta sobre lo que me aconsejan. ¿Para cambiar el tipo de órgano de gobierno pasando de administrador único a consejo de administración se debe hacer de cara al Registro Mercantil o en el mismo pacto de socios?
El órgano de administración se fija en los estatutos, normalmente en el momento de la constitución, aunque puede ser modificado por acuerdo de junta general.
