Trasmisión de participaciones sociedad limitida a un tercero
Tengo una empresa somos dos socios, de una sociedad limitada este año se amplio el capital por compensación de créditos, mi socio me ha llegado diciendo que tengo una deuda contraída con el por esa ampliación y me ha aconsejado que venda las participaciones a un tercero que el ya tiene, dice que a la cantidad que el acuerde porque el resto es la deuda de dicha ampliación de capital por compensación de créditos. En que situación me encuentro hoy al ir a la gestoría me encuentro que la ampliación de capital no esta en el registro mercantil
Los pasos para realizar la ampliación de capital por compensación de créditos serían los siguientes:
(i) Convocatoria de la Junta General de Socios.
El administrador/es de la sociedad deberán convocar a todos los socios de la sociedad según lo establecido en los Estatutos Sociales de la Sociedad.
En el orden del día de la convocatoria deberá especificarse la voluntad de realizar la ampliación de capital social así como todos los detalles de la misma.
Asimismo, es necesario poner a disposición de los socios (en el domicilio social) un informe de los administradores que tiene que contener los siguientes aspectos:
– Naturaleza y características de los créditos que se aportan.
– La identidad de los aportantes.
– El número de participaciones que, en su caso, han de crearse y la cuantía del aumento de capital.
(Ii) Adopción del acuerdo.
Para la adopción del acuerdo se exige el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes en que se divide el capital social.
Una vez adoptado quedará reflejado en la correspondiente Acta de Junta General de Socios y el secretario con el visto bueno del Presidente certificará el Acta de Junta.
(Iii) Escritura Pública e inscripción en el Registro Mercantil.
Como cualquier modificación estatutaria la ampliación de capital social por compensación de créditos debe de hacerse constar en escritura pública, inscribirse en el Registro Mercantil y, una vez inscrita, publicarse en el BORME.
El acuerdo de ampliación de capital social debe contener los siguientes puntos:
– La cuantía en que se eleva la cifra de capital social.
– El procedimiento mediante el cual se realiza el aumento: creación de nuevas participaciones o elevación del valor de las ya existentes.
– La naturaleza y las características de los créditos que se aportan.
– Si el aumento se realiza por creación de nuevas participaciones, se deberá identificar las nuevas participaciones indicando su número, su valor nominal y numeración.
– La cuantía de la prima de emisión (en caso de existir) por cada participación.
Una vez otorgada la escritura, el aumento de capital social se ha de inscribir en el Registro Mercantil del domicilio social. Una vez inscrita y publicada, la modificación será oponible frente a terceros de buena fe
No obstante que la inscripción simultánea en el Registro Mercantil de un aumento de capital social y de la ejecución de éste "no tiene carácter constitutivo, y sí meramente declarativo", de forma que la eficacia de la operación depende de que realmente se ejecute, es decir, de que los socios desembolsen y tengan adjudicado el nuevo capital, la falta de inscripción hace que en caso de nulidad del acuerdo sea más fácil y menos costosa su posible revocación.
En cualquier caso, le recomendamos se ponga en manos de un experto que estudie su caso concreto y le ofrezca la mejor de las opciones. Si lo desea puede obtener información de nuestro despacho en www.asesoriamontserrat.es
