Incumplimiento S.L

Perdón que le moleste esta fue su contestación:
Tiene que fundamentar el incumplimiento de las obligaciones de los administradores en base a lo dispuesto por la ley de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que eran las vigentes en el momento de producirse los hechos, actualmente está regulada la materia en la Ley de sociedades de capital
Sobre todo en el incumplimiento de la obligación de disolverla cuando las perdidas dejan reducido el patrimonio de la sociedad a una cifra inferior a la mitad del capital social, así como el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales
Para esto deberá demostrar estos hechos
¿Debería presentar más o menos así una demanda y pedir nota simple al Registro Mercantil?
Demanda sobre responsabilidad de administrador por
incumplimiento de la obligación legal de convocar junta sobre
Disolución.
Al juzgado de primera instancia de,
Don __________, Col. Núm______,
ante el Juzgado comparezco y como mejor proceda en derecho DIGO:
Que por medio del presente escrito interpongo DEMANDA DE JUICIO ORDINARIO, en reclamación de ___________ euros
contra la mercantil ____________ S.L, sociedad domiciliada en la localidad de ______
(______), calle ________ núm. _____ y contra su administradora única, Doña _____________,
domiciliada igualmente en la localidad de _________, avenida ________, núm. ____, todo ello
en base a los siguientes
H E C H O S
PRIMERO.- Mi principal, _____ S.A, es una sociedad domiciliada en _________, que,
entre otras actividades, suministra materiales a diversas empresas de la industria del _______
entre las que se encuentra la aquí demandada, __________ S.L.
Concretamente, y durante los meses de ______ a ______ de _____, mi principal
suministró a la demandada, diversas partidas de _____ por un precio conjunto de _______
pesetas, en virtud de pedidos efectuados al representante Don __________. La citada cantidad se
desglosa del siguiente modo:___________.
Acreditando este hecho se acompañan como DOCUMENTOS _____ a _____, las
facturas emitidas por mi principal como consecuencia de las partidas de _____ suministradas a
_________ S.L, siendo los correlativos ordinarios bis, las notas de entrega de la meritada
mercancía a conformidad de la demandada.
Igualmente se acompaña como DOCUMENTO _____, certificado de la empresa
_______ S.L y demás documentación relativa al transporte y entrega a _________ S.L de la
mercancía reseñada anteriormente, haciéndose constar igualmente, que el destinatario de la
mercancía la recibió sin hacer objeción ni observación alguna.
SEGUNDO.- Como puede observarse en la parte inferior de las facturas emitidas por
_________ S.A a la sociedad demandada, _______ S.L, el pago de la mercancía reseñada en la
estipulación anterior, se articuló mediante recibo girado por mi mandante a los _____ días de la
recepción de la mercancía con cargo a la cuenta corriente núm. ___________ que ________ S.L
tenía abierta en la entidad _________.
Pues bien, pese a haber cumplido mi mandante con su obligación de entrega de la
mercancía, la demandada ________ S.L, no procedió a verificar el pago del precio de las
mismas, ya que los recibos girados por mi poderdante no fueron atendidos por la demandada.
TERCERO.- Así las cosas, mi mandante, ______ S.A, intentó lograr una solución
amistosa a la cuestión planteada, requiriendo de pago extrajudicialmente a la deudora
__________ S.L, no sólo por vía telegráfica, sino verbalmente. Cuantos requerimientos se
efectuaron fueron infructuosos.
Acreditando lo anterior, se acompañan telegramas enviados a la demandada
_________S.L como DOCUMENTOS ______ y ______.
CUARTO.- Ante esta situación, mi mandante procedió a efectuar diversas
averiguaciones a cerca de la mercantil ___________ S.L, solicitando las oportunas
certificaciones en el Registro Mercantil de la provincia de ______. De tales averiguaciones
resulta la información que se reseña en los siguientes hechos.
QUINTO.- Con fecha ____ de __________ de dos mil _____ y mediante escritura
pública otorgada ante el Notario de ________, Don ________, se constituyó con un capital de
________ pesetas, íntegramente desembolsado, la sociedad aquí demandada, _______
S.L, cuyo objeto social consiste en _____________.
La Administradora única de la citada sociedad es la aquí también demandada, Doña
_____________, quien fue designada para el ejercicio de tal cargo, vigente en la actualidad, por
tiempo indefinido en la Junta General de la compañía celebrada el _____ de _______ de _____.
Acreditando este hecho se acompañan como DOCUMENTO _______, certificación
del Registro Mercantil de la provincia de ________,.
SEXTO.- Desde su constitución, la marcha de la actividad empresarial de _________
S.L sólo puede calificarse de negativa, finalizando siempre el correspondiente ejercicio
económico generando pérdidas que se han ido acumulando año a año hasta la actualidad.
Concretamente:
I.- El año _____, primer ejercicio de la sociedad, el cual tuvo una duración únicamente
de _____ meses (la sociedad se constituyó el día ____ de _______), deparó resultados negativos,
concretamente, unas pérdidas de ______ euros.
II.- El ejercicio correspondiente al año _____ se saldó con unas pérdidas de ________
euros.
Es decir, a fecha _____ de __________ de _____ y toda vez que el capital social de
_______________ S.L era de ________ euros, la sociedad tenía unas pérdidas acumuladas de
_______ euros, las cuales, habían dejado reducido el patrimonio contable de la sociedad a
menos de la mitad del capital social, de tal manera QUE LA SOCIEDAD SE HALLABA
INCURSA EN CAUSA LEGAL DE DISOLUCION.
Ante esta situación, el órgano de administración de ___________ S.L venía obligado por
Ley, so pena de ser responsable solidario junto a la sociedad de las deudas de ésta, a convocar la
Junta General de la sociedad para proceder a adoptar el pertinente acuerdo de disolución, o en su
caso, para remover tal causa, todo ello en el plazo de dos meses desde que se advirtió la causa de
disolución.
Sin embargo, y pese a lo dicho con anterioridad, la causa de disolución de
_____________ S.L no sólo no se removió, sino que la citada sociedad pese a estar, repetimos,
en causa de disolución, continuó su normal actuación comercial sin remover la misma.
III.- Finalmente, el ejercicio correspondiente al año _______ arrojó también pérdidas.
Concretamente se originó un resultado negativo de ________ euros
Por lo tanto, y a fecha ______de _________ de _____, la sociedad __________ S.L,
presentaba unos resultados negativos o pérdidas acumuladas de________ euros. De este modo,
siendo el capital social de la expresada mercantil de _______ euros, a fecha _____ de
_________ de ____, _________S.L sociedad presentaba unos fondos propios negativos de
_________ euros.
Es decir, el...