Escritura no registrada en registro mercantil
Intentaré resumir todo lo que pueda la historia:
Aproximadamente en el año 2004, un conocido y yo creamos una empresa, una S.L. Siendo ambos Administradores Mancomunados y registrando como domicilio de la empresa, la dirección de casa de mis padres.
En el año 2006, decido dejar la empresa, por lo que se hace una escritura en la que queda reflejado que yo dejo de ser Administrador Mancomunado, la otra persona pasa de Mancomunado a Administrador Solidario, y la hermana de éste también se hace Administradora Solidaria. En la misma escritura, también se indica que el domicilio de la empresa pasa a la dirección donde viven ellos dos.
Por x motivos, dicha escritura nunca se llegó a registrar en el Registro Mercantil, por lo que realmente estos cambios no están reflejados cuando cualquiera busca información sobre esta empresa.
A día de hoy, siguen llegando cartas a casa de mis padres, con impagos y demás, de cosas que se han hecho POSTERIORMENTE a mi salida en la empresa. Yo el año pasado intenté registrar la famosa escritura en el RM, pero me indicaron que no es posible porque faltan las cuentas anuales de 2008 y 2009, años en los que yo ya no estaba y que no tengo ni idea de como conseguir.
Me he puesto en contacto con la hermana y actual Administradora de la empresa, mediante Facebook ya que no tengo más datos de ella, y tras intercambiar mensajes, decirme que la empresa está dada de baja, y no sacar nada en claro, me ha puesto un "ignore" en el Facebook. Su hermano, el otro administrador, no me contesta.
A nivel personal nadie se ha puesto en contacto conmigo para reclamarme nada nunca, todo lo que llega es a la dirección de mis padres y a nombre de la empresa. Lo unico fuera de lo normal es que un día llamaron a casa de mi hermana preguntando por mi y relacionado con la empresa.
Me siento impotente y sin saber que hacer para poder arreglar esto, y que quede registrada esta famosa escritura. ¿Acabaran embargándome la nómina para poder cobrar las deudas? Al buscar información sobre esta empresa, salgo yo y el otro chico como Administradores.
¿Sirve de algo tener en mi poder la escritura original donde dice el cambio de domicilio y el cambio de administradores?
¿Qué puedo hacer?
Por supuesto que sirve tener dicha escritura de cese y nombramiento, puesto que la inscripción de su cese tiene únicamente efectos declarativos, no constitutivos. Lo que quiere decir que frente a los acreedores Ud. ya no es Administrador. El problema es que lo desconocen porque el cese no está inscrito en el Registro.
Por otro lado, me sorprende la contestación que le dieron en el Registro Mercantil, del todo punto improcedente, o hubo tal vez un malentendido, puesto que el art. 378 R.R.M. claramente exceptúa del cierre registral por falta de depósito de las cuentas anuales "el cese o dimisión de Administradores".
Así que vuelva al Registro Mercantil, y pida que inscriban su cese, y si el resto de acuerdos no son inscribibles, por que no entran dentro de la anterior excepción, solicite la inscripción parcial, es decir, únicamente de su cese. Previamente deberá liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, si no lo hizo en su día, lo que tal vez motivara el rechazo.
Si sigue ostentando la cualidad de socio o no, lo que no se ha aclarado en su exposición, si la respuesta es afirmativa, podrá instar la disolución judicial de la empresa.
Por último, y si me lo permite, le recomiendo que busque siempre asesoramiento profesional.
Un saludo
Enrique García
Peydro4 abogados
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En contestación a su pregunta, entendemos que lo correcto sería el depósito de cuentas correspondiente y la inscripción de la escritura de elevación de acuerdos sociales.
Si esta forma de proceder es imposible de llevarla a cabo, Vd. efectivamente sigue apareciendo como administrador y su domicilio como el domicilio social de la empresa en el Registro Mercantil, esto es, frente a terceros es Vd. administradora y el domicilio social aparecerá el suyo, por lo que podría resultar responsable de una mala gestión de la sl.
Ante esta situación, creo que una solución provisional pero no definitiva como hemos dicho antes, sería que Vd. comunicase de una forma fehaciente a los remitentes de dichas cartas el texto íntegro de la escritura de elevación a público de acuerdos sociales, a fin de que conozcan de forma directa que Vd. no es administradora y, por lo tanto, liberarse de la responsabilidad que pudieran generar el contenido de las cartas antedichas.
Sin otro particular.