Anónimo
Creación de SRL con socio único
Tengo planeado crear una SRL, en principio, como socio único. ¿Hay qué especificar en la documentación que la sociedad es unipersonal? Si es así, optaría por hacer socia a mi madre, con una representación simbólica (1% de participaciones). Para no involuclarla en trámites, pondría un mínimo de participaciones necesario para tener representación, y así poder gestionar yo personalmente la sociedad, nombrándome administrador único.
¿Es esto correcto?
Por otra parte, yo trabajo por cuenta ajena para la administración, pero no como funcionario sino como contratado laboral. En esta sociedad que crearía, yo aportaría el trabajo y los bienes de equipo, y mi madre la sede social donde se inscribe la sociedad. Creo que no puedo recibir un salario como trabajador si no me doy de alta en autónomos, y eso no quiero, pero quisiera saber si los beneficios pueden revertir en la sociedad creada, y poder disponer de ellos personalmente en algún momento.
Aunque la sociedad se inscribiría en la Comunidad Autónoma donde tiene la sede social, yo resido fiscalmente en otra, ¿algún problema?
Sé que es una situación atípica, pero, en resumen, lo que quiero es tener un segundo trabajo para el que necesito una figura jurídica que me permita facturar, y no quiero darme de alta en autónomos, porque mi base del IRPF es muy alta. Cotizaría mi IRPF en la comunidad autónoma que resido, y la sociedad estaría inscrita en otra comunidad autónoma, donde tiene mi madre el local y que es diferente.
¿Es esto correcto?
Por otra parte, yo trabajo por cuenta ajena para la administración, pero no como funcionario sino como contratado laboral. En esta sociedad que crearía, yo aportaría el trabajo y los bienes de equipo, y mi madre la sede social donde se inscribe la sociedad. Creo que no puedo recibir un salario como trabajador si no me doy de alta en autónomos, y eso no quiero, pero quisiera saber si los beneficios pueden revertir en la sociedad creada, y poder disponer de ellos personalmente en algún momento.
Aunque la sociedad se inscribiría en la Comunidad Autónoma donde tiene la sede social, yo resido fiscalmente en otra, ¿algún problema?
Sé que es una situación atípica, pero, en resumen, lo que quiero es tener un segundo trabajo para el que necesito una figura jurídica que me permita facturar, y no quiero darme de alta en autónomos, porque mi base del IRPF es muy alta. Cotizaría mi IRPF en la comunidad autónoma que resido, y la sociedad estaría inscrita en otra comunidad autónoma, donde tiene mi madre el local y que es diferente.
1 Respuesta
Respuesta de Marceline Marcy
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El carácter unipersonal de Sociedad debe explicitarse en el Registro Mercantil, en la Documentación Comercial, siendo obligatorio ademas un Libro de contratos entre Sociedad/SocioUnico.
Estos requisitos y formalidades tratan de proteger a terceros contratantes, en cuanto a precisar la identidad, y cambios posteriores, del socio único, titular de la Sociedad.
Son necesarios al menos dos titulares, persona físicas o jurídicas, para que la Sociedad no sea unipersonal. No tiene consideración de unipersonal la Sociedad constituida por dos socios cuando uno de ellos es persona jurídica íntegramente participada por el otro. Sin embargo, si por estatutos se deja sin representación en Junta General a otros socios minoritarios quedando uno único con voto, solo hacemos que evidenciar la unipersonalidad, encubriendo e incumpliendo las obligaciones que la Ley marca.
Las consecuencias de la no observación de las obligaciones son: los contratos SocionUnico/Sociedad no son oponibles a la masa de acreedores en caso de insolvencia, o sea, no cuentan, y los acreedores tienen prioridad sobre los activos existentes en la Sociedad; ademas, demostrándose la unipersonalidad, los acreedores podrán ir contra todos los bienes y derechos personales del socio único, de forma ilimitada y solidaria; y por ultimo multas de hasta 3000 euros por no explicitar la unipersonalidad en la documentación comercial.
Bien, hasta aquí la cuestión de la unipersonalidad.
La Sociedad podría pagar un alquiler a tu madre por la sede social, que seria deducible en I. Sociedades, siempre que el local cumpla con su función acorde a la actividad. Así, y perdona por el siguiente ejemplo, seria una barbaridad que la sede social fuera una nave industrial, y su gasto de alquiler deducible para la Sociedad, cuando la actividad desarrollada es la de asesoría.
En cuanto a recibir ingresos regulares de la Sociedad, sea vía salario o vía factura, efectivamente, en tu condición de administrador, debes cotizar a la Seguridad Social en Régimen Autónomos. Sin embargo, tendrías derecho como socio al reparto de beneficios sin tener que cotizar a la Seguridad Social, con la retención que la Sociedad esta obligada a hacer al pagar los dividendos a sus participes/accionistas.
Ningún problema respecto al lugar donde tenga la sede la Sociedad y su residencia el socio único.
Creo que ya he comentado todas tus preguntas.
Desconozco tus motivos de NO querer que tu sociedad sea unipersonal, de hecho, lo será salvo que pactes con otro socio de forma abierta. El hecho de que tenga que explicitarse como unipersonal, no es ninguna gran pega: en las facturas, albaranes, cuentas anuales, etc, debe aparecer la palabra UNIPERSONAL pero no el nombre de la persona. En el Registro Mercantil constara tu nombre, sí, pero también constaría si entras con otros socios. Medita sobre ello, o dime tus motivos.
En resumen, podrás facturar desde la Sociedad, limitando la tarifa impositiva al 25% que tributan las SL de reducida dimension. No es necesario cotizar Autónomos si unicamente recibes dividendos de la Sociedad, ni un euro más por cualquier otro concepto. Tu madre obtendría un ingreso alquilando el local a la Sociedad, sobre el que tendría que liquidar IRPF, claro esta. Todo limpio.
Estos requisitos y formalidades tratan de proteger a terceros contratantes, en cuanto a precisar la identidad, y cambios posteriores, del socio único, titular de la Sociedad.
Son necesarios al menos dos titulares, persona físicas o jurídicas, para que la Sociedad no sea unipersonal. No tiene consideración de unipersonal la Sociedad constituida por dos socios cuando uno de ellos es persona jurídica íntegramente participada por el otro. Sin embargo, si por estatutos se deja sin representación en Junta General a otros socios minoritarios quedando uno único con voto, solo hacemos que evidenciar la unipersonalidad, encubriendo e incumpliendo las obligaciones que la Ley marca.
Las consecuencias de la no observación de las obligaciones son: los contratos SocionUnico/Sociedad no son oponibles a la masa de acreedores en caso de insolvencia, o sea, no cuentan, y los acreedores tienen prioridad sobre los activos existentes en la Sociedad; ademas, demostrándose la unipersonalidad, los acreedores podrán ir contra todos los bienes y derechos personales del socio único, de forma ilimitada y solidaria; y por ultimo multas de hasta 3000 euros por no explicitar la unipersonalidad en la documentación comercial.
Bien, hasta aquí la cuestión de la unipersonalidad.
La Sociedad podría pagar un alquiler a tu madre por la sede social, que seria deducible en I. Sociedades, siempre que el local cumpla con su función acorde a la actividad. Así, y perdona por el siguiente ejemplo, seria una barbaridad que la sede social fuera una nave industrial, y su gasto de alquiler deducible para la Sociedad, cuando la actividad desarrollada es la de asesoría.
En cuanto a recibir ingresos regulares de la Sociedad, sea vía salario o vía factura, efectivamente, en tu condición de administrador, debes cotizar a la Seguridad Social en Régimen Autónomos. Sin embargo, tendrías derecho como socio al reparto de beneficios sin tener que cotizar a la Seguridad Social, con la retención que la Sociedad esta obligada a hacer al pagar los dividendos a sus participes/accionistas.
Ningún problema respecto al lugar donde tenga la sede la Sociedad y su residencia el socio único.
Creo que ya he comentado todas tus preguntas.
Desconozco tus motivos de NO querer que tu sociedad sea unipersonal, de hecho, lo será salvo que pactes con otro socio de forma abierta. El hecho de que tenga que explicitarse como unipersonal, no es ninguna gran pega: en las facturas, albaranes, cuentas anuales, etc, debe aparecer la palabra UNIPERSONAL pero no el nombre de la persona. En el Registro Mercantil constara tu nombre, sí, pero también constaría si entras con otros socios. Medita sobre ello, o dime tus motivos.
En resumen, podrás facturar desde la Sociedad, limitando la tarifa impositiva al 25% que tributan las SL de reducida dimension. No es necesario cotizar Autónomos si unicamente recibes dividendos de la Sociedad, ni un euro más por cualquier otro concepto. Tu madre obtendría un ingreso alquilando el local a la Sociedad, sobre el que tendría que liquidar IRPF, claro esta. Todo limpio.
Gracias por aclararme bastantes aspectos. El hecho de no querer que la sociedad sea unipersonal, no es otro que el derivado de la desconfianza de algunos clientes a priori por este tipo de sociedades, al menos eso es lo que me han comentado. Parece que la fórmula más idónea sería la de una SRL con dos socios, al 51% y 49%, por ejemplo, en la que yo aporto el trabajo y los bienes de equipo y mi madre el local(es un piso tipo vivienda ¿algún problema?).
Si he entendido bien su afirmación... : "No es necesario cotizar Autónomos si unicamente recibes dividendos de la Sociedad, ni un euro más por cualquier otro concepto". ¿Debo o no debo obligatoriamente darme de alta en autónomos? ¿Puedo ser socio administrador sin sueldo y recibir exclusivamente dividendos, y no ser autónomo?
Un cordial saludo.
Si he entendido bien su afirmación... : "No es necesario cotizar Autónomos si unicamente recibes dividendos de la Sociedad, ni un euro más por cualquier otro concepto". ¿Debo o no debo obligatoriamente darme de alta en autónomos? ¿Puedo ser socio administrador sin sueldo y recibir exclusivamente dividendos, y no ser autónomo?
Un cordial saludo.
En mi opinión, los clientes no recelan de nadie que sea capaz de entregarles lo que necesitan a un precio competitivo, sea sociedad, unipersonal o no, o persona física. Hay muy buenos profesionales, empresarios y artistas que actúan directamente con su propio nombre, sin constituir Sociedad, miles de notatios, economistas, abogados, asesores comerciales, diseñadores de ropa, deportistas, músicos, ...
Por supuesto que habrá personas que desconfían de las Sociedades Unipersonales, pero también las habrá que desconfíen de ti si tu socio no da la talla. Yo nunca me asociaría con alguien que no aportara valor a mi producto, si acaso les compraría los servicios/bienes que de ellos pueda necesitar. Mejor solo que ...
Has entendido perfectamente: NO tienes la obligación de cotizar Autónomos si unicamente recibes dividendos. O sea, puedes ser socio único, DEBES SER Administrador sin sueldo, recibir SOLO dividendos, y NO ESTAS OBLIGADO A COTIZAR POR AUTÓNOMOS.
Si recibes ingresos regulares de la Sociedad, entonces SI que debes cotizar Autónomos, so pena de la perdida de la condición de gasto deducible en IS para la Sociedad que te paga la nomina/servicios.
Espero que todo este un poco más claro ahora, ya me dirás.
Por supuesto que habrá personas que desconfían de las Sociedades Unipersonales, pero también las habrá que desconfíen de ti si tu socio no da la talla. Yo nunca me asociaría con alguien que no aportara valor a mi producto, si acaso les compraría los servicios/bienes que de ellos pueda necesitar. Mejor solo que ...
Has entendido perfectamente: NO tienes la obligación de cotizar Autónomos si unicamente recibes dividendos. O sea, puedes ser socio único, DEBES SER Administrador sin sueldo, recibir SOLO dividendos, y NO ESTAS OBLIGADO A COTIZAR POR AUTÓNOMOS.
Si recibes ingresos regulares de la Sociedad, entonces SI que debes cotizar Autónomos, so pena de la perdida de la condición de gasto deducible en IS para la Sociedad que te paga la nomina/servicios.
Espero que todo este un poco más claro ahora, ya me dirás.