Buenas tardes. Tengo la siguiente duda: si dos personas físicas constituyen dos empresas de responsabilidad limitada ¿se entendería constituido un grupo de empresas? ¿O para que exista un grupo de empresas es necesario que una empresa tenga la mayoría de las acciones o participaciones en una segunda? Muchas gracias.
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Respuesta de fuyola
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fuyola, Bachiller superior de letras Profesor Mercantil 34 años de...
Si dos personas forman una empresa, no hay grupo de empresas. Para que haya grupo dos sociedades tienen que tener acciones una de la otra o dedicarse a actividades relacionadas y tener accionistas comunes. Por ejemplo, una empresa fabricante de un producto y otra que lo comercializa
Como te comentaba en la pregunta se trataría de dos empresas, constituidas ambas por las mismas personas. Aclarándolo supongamos que se relacionan mediante un contrato mercantil y se facturan una a la otra por sus servicios, una que fabrica y otra que vende. ¿Hablaríamos de grupo de empresa? Y siempre sin que ninguna de estas empresas tenga acciones en la otra. Gracias.
En este caso puede hablarse de grupo de empresas
- Anónimoahora mismo
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Anónimo
Si existe una vinculación entre ellas más allá de la composición de sus accionariados sí en caso contrario no. Para que exista grupo debe haber una vinculación mercantil, financiera, inversora. Un nivel de ascendencia o descendencia de una entidad sobre otra.
Por favor, permíteme una aclaración. Si entre ambas empresas existe una relación mercantil. Me refiero con ello a que comercialmente se publicitan como empresas que pertenecen a un grupo que comparten la misma marca. Por ejemplo el grupo "M" Una empresa es M instalaciones de seguridad y otra es M instalaciones eléctricas. Y ambas mediante un contrato mercantil se relacionan, facturándose una a la otra por sus servicios y como te decía antes tienen ambas la misma composición de sus accionistas. ¿Hablaríamos de un grupo de empresas? Muchas gracias por tu atención. Saludos cordiales.
No, la relación comercial salvo que se beneficie de determinados elementos que vinculen a ambas empresas no tiene porque suponer la existencia de empresas vinculadas. Si utilizamos la definición académica: El concepto de grupo de empresa lo encontramos en nuestro Ordenamiento en el art. 42.1 2º párrafo del Código de Comercio que señala: "Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras". Esta redacción es la establecida por la Ley 16/2007 de Reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea que destaca como concepto fundamental el de control y elimina el anteriormente establecido de unidad de decisión. Así mismo, se podrá entender que existe esa vinculación cuando: "Cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones: Posea la mayoría de los derechos de voto. Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto. Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado." Art. 42.1 primer párrafo: "Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección". Art 42. 2. La obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente, conforme a su régimen específico". Espero haber solventado sus dudas.
Te agradezco enormemente la atención. Sólo una última aclaración. Del texto saco la siguiente aclaración: Así mismo, se podrá entender que existe esa vinculación cuando: "Cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones: Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Si nos situamos en mi ejemplo específico, dos empresas S.L. compuestas por los mismos socios y en ambas la misma persona es el Administrador. Hablaríamos de que el órganos de administración de una sociedad sería el mismo que que el de la otra. ¿No sería este un caso de grupo de empresas? Muchas gracias por tu atención.
Podría darse el caso de que existiese esa presunción y que pudieran ser conminados a presentar contabilidades consolidadas pero siempre se puede jugar en el margen ya que dependerá siempre de que exista una vinculación real y que en realidad la empresa o empresas se beneficien mutuamente de la pertenencia de una y otra o se realicen acciones, servicios o traspasos, que exista participación de una en otra y no por el mero hecho de compartir los mismos socios de capital. Habría que analizar la relación real que se produzca entre ambas mercantiles para saber si es necesario presentar contabilidad consolidada o no.