¿Cuánto valen las acciones de una empresa?
Soy socio de una sociedad en la que uno de los socios quiere vender su parte a un tercero que dice que le ofrece un precio desmesurado a mi juicio. Yo tengo derecho preferente a sus acciones pero, como he comentado antes, el precio me parece abusivo. ¿Se puede en este caso contratar un perito para que valore realmente su parte y yo adquirir sus acciones?
1 Respuesta
La regulación legal de la transmisión de títulos depende del tipo de sociedad: si se trata de participaciones sociales (sociedades limitadas), la regulación está en los arts 106 y ss de la Ley de Sociedades de Capital; si se trata de acciones (sociedades anónimas), la regulación está en los arts. 120 y siguientes de la misma Ley.
Pero además de la Ley, están los Estatutos, que pueden contener algún tipo de disposición que limite la libre transmisión.
Por lo tanto, debe decirme si se trata de una sociedad limitada o anónima y, además, saber si los Estatutos tienen alguna disposición específica sobre la cuestión.
Gracias por su rápida respuesta. Le aclaro.
Es una Sociedad Anónima y le adjunto el texto donde vienen las clausulas de limitación a la transmisibilidad:
ARTICULO 8: LIMITACIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD.- A los efectos del articulo 46 de la Ley, se establece que la sociedad no reconocerá ninguna transmisión mortis-causa o intervivos de acciones, oneroso, lucrativo, litigiosa, por apremio o por cualquier otro concepto, si previamente no se hubieran cumplido las siguientes normas:
1.- Previoaviso: El accionista que desee enajenar sus acciones deberá comunicarlo por carta certificada al Consejo de Administración, indicando nombre, apellidos y domicilio del cesionario, número de acciones que desee vender y precio firme propuesto.
2.- Derecho de adquisición preferente: En el plazo de treinta días el Consejo lo participará a los demás accionistas, los que en igual plazo deberán comunicar a la Sociedad su propósito de utilizar el derecho de preferente adquisición y número de acciones que deseen adquirir.
Si fueren varios los accionistas que deseen adquirirlas, el Consejo de Administración las distribuirá a prorrata de número de acciones que posea cada uno, comunicándoles inmediatamente las que les corresponden.
3.- Adquisición subsidiaria por la Sociedad y libertad de transmisión: Si ningún socio ejerce su derecho de adquisición o solo lo hicieren en parte, podrá la sociedad, dentro de un nuevo plazo de quince días, adquirir las acciones sobrantes con sujeción a lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley. No ejercitando la Sociedad este derecho el accionista vendedor podrá, una vez transcurrido el indicado plazo de quince días, vender libremente al cesionario propuesto la totalidad o el resto de sus acciones.
4.- Sistema de determinación del precio: El precio será el convengan los interesados. De no mediar acuerdo se fijará por tres peritos, nombrados uno por cada parte y el tercero de común acuerdo. De no producirse éste, la designación de tercer perito la hará el Delegado Provincial de Industria. El Precio que señalen los peritos no podrá ser superior al fijado por el socio oferente.
5.- Supuestos de no aplicabilidad: Se exceptúan los casos de transmisión a favor de cualquier socio y del cónyuge y descendientes legítimos del socio transmitente.
En el punto cuarto es donde especifica lo del precio como se puede ver. Como le comenté en mi primer correo me parece un precio desmesurado. Ademas el patrimonio neto de la empresa es mucho menor que el valor que el socio vendedor da a su parte.
Gracias.
El asunto se complica, pues es evidente que los Estatutos de dicha sociedad anónima llevan mucho tiempo sin modificarse (o eso me parece a mí). El art. 123 de la Ley dice que: 1. Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.
En primer lugar, debe asegurarse de que no se trata de acciones al portador y en segundo lugar deberán analizarse la validez de las disposiciones estatutarias (es es un trabajo jurídico que debe realizar un especialista a la vista de las escrituras, de la jurisprudencia, etc).
Si se llega a la conclusión de que el texto estatutario es válido, no deberá preocuparle el precio que pide el socio, pues siempre tendrá la posibilidad de que un perito independiente lo determine.
Espero haberle ayudado.
Gracias por su rápida respuesta, le aclaro dos cosas mas:
1.- Los estatutos son del año 1975 y no se han modificado.
2.- Las acciones son nominativas, cada socio tenemos de tal a tal número.
¿Serían válidas entonces las disposiciones estatutarias?
Gracias.
El mero hecho de llevar desde 1975 sin modificar no los convierte en nulos o inaplicables, pero es evidente que se han ido dejando atrás sucesivas reformas legales que han incidido sobre la validez de las cláusulas que limitan la libre transmisión de acciones. Como le he comentado más arriba, haría falta un estudio muy serio y muy profundo de esos Estatutos ante de decir sin son validos o no (ese trabajo excede de lo que suele ser normal en este foro de preguntas y respuestas, es decir, constituye un encargo profesional).
A voz de pronto, los apartados 1, 2, 3 y 5 no parecen presentar problemas (ya que su contenido es muy similar a otros textos) y tengo mis dudas en el apartado 4 (la determinación del precio).
