Anónimo
Darme de baja en sociedad civil al 50%
Tengo una sociedad civil desde hace 11 años, el caso es que mi socia era a su vez mi pareja y ella nunca ha participado en la sociedad activamente, se ha limitado a mantener su nombre en la empresa, pagar un autónomo para cotizar y cargar a cuenta de la tienda gastos propios como el teléfono de su casa, internet, etc... Para colmo ella no tiene nada a su nombre y yo tengo mi coche y mi casa, así que en caso de embargo me imagino que irían a por mi...
Por consejo de mi abogada y mi asesor fiscal, quiero cerrar la sociedad, o bien darme yo de baja de ella, y que ella ( mi ex ) haga con la deuda lo que quiera... El caso es que ya se deben un par de cuotas de seguros sociales, hay pendiente una multa de hacienda y un trimestre, y el asesor fiscal también lleva acumulando cuotas sin cobrar durante un año... Todo por una mala gestión de ella, estando yo trabajando durante muchos años solo y sin vacaciones. El caso es que ya no puedo más y antes de que la deuda sea más grande tengo que irme o cerrar la sociedad, pero ella no esta por la labor. Yo quiero abrir otro negocio de la misma actividad solo a mi nombre y más pequeño para poder gestionarlo yo como es debido, pero me dice mi asesor fiscal que no debo decir nada a nadie hasta que ella firme la baja y que yo a mi vez me de de baja de autónomo y me vuelva a dar de alta con mi nombre para el nuevo negocio para esto. El caso es que estoy en bancarrota y tengo un empleado, también contratado por ella. Me he extendido mucho para preguntar lo siguiente...¿es lógico que me tenga que dar de baja de autónomo para salir de la sociedad? Por las molestias que me puede ocasionar para publicitar el nuevo negocio e iniciar los tramites...
¿Es obligatorio que ella ceda a firmar la baja, no puedo irme yo voluntariamente, satisfaciendo la mitad de la deuda? Somos socios al 50 %, también me quedaría por lógica la mitad del material...
¿En caso de embargo irán solo a por mi?
Es que no entiendo porque mi asesor fiscal me dice eso... Y tampoco me lo explica muy bien, teniendo en cuenta el tiempo que lleva sin cobrar no me extraña que no quiera perder el tiempo conmigo. Y por ultimo ¿es posible que si ella considera que me doy de baja para quitármela de encima... Puede pedir de alguna manera que la acepte nuevamente como socia, ella o el empleado que tengo actualmente?
Perdón por extenderme tanto, pero no puedo dormir por culpa de este asunto y son muchos años trabajando para que se aprovechen otros.
Por consejo de mi abogada y mi asesor fiscal, quiero cerrar la sociedad, o bien darme yo de baja de ella, y que ella ( mi ex ) haga con la deuda lo que quiera... El caso es que ya se deben un par de cuotas de seguros sociales, hay pendiente una multa de hacienda y un trimestre, y el asesor fiscal también lleva acumulando cuotas sin cobrar durante un año... Todo por una mala gestión de ella, estando yo trabajando durante muchos años solo y sin vacaciones. El caso es que ya no puedo más y antes de que la deuda sea más grande tengo que irme o cerrar la sociedad, pero ella no esta por la labor. Yo quiero abrir otro negocio de la misma actividad solo a mi nombre y más pequeño para poder gestionarlo yo como es debido, pero me dice mi asesor fiscal que no debo decir nada a nadie hasta que ella firme la baja y que yo a mi vez me de de baja de autónomo y me vuelva a dar de alta con mi nombre para el nuevo negocio para esto. El caso es que estoy en bancarrota y tengo un empleado, también contratado por ella. Me he extendido mucho para preguntar lo siguiente...¿es lógico que me tenga que dar de baja de autónomo para salir de la sociedad? Por las molestias que me puede ocasionar para publicitar el nuevo negocio e iniciar los tramites...
¿Es obligatorio que ella ceda a firmar la baja, no puedo irme yo voluntariamente, satisfaciendo la mitad de la deuda? Somos socios al 50 %, también me quedaría por lógica la mitad del material...
¿En caso de embargo irán solo a por mi?
Es que no entiendo porque mi asesor fiscal me dice eso... Y tampoco me lo explica muy bien, teniendo en cuenta el tiempo que lleva sin cobrar no me extraña que no quiera perder el tiempo conmigo. Y por ultimo ¿es posible que si ella considera que me doy de baja para quitármela de encima... Puede pedir de alguna manera que la acepte nuevamente como socia, ella o el empleado que tengo actualmente?
Perdón por extenderme tanto, pero no puedo dormir por culpa de este asunto y son muchos años trabajando para que se aprovechen otros.
1 Respuesta
Respuesta de sonia_77
1
Son muchas cosas a tener en cuenta, vamos por partes para ver si te puedo ayudar.
1.- Darte de baja de autónomo de la sociedad y de alta luego como persona física (tú solo) es un mero tramite, no es necesaria ni siquiera la baja, tan solo una variación de datos en la Tesorería General de la Seguridad Social, aportando el contrato privado donde dejas de formar parte de la SC y tú alta como persona física en Hacienda (Mod. 036), es hasta compatible estar durante un tiempo de las dos formas, pero solo como autónomo porque fiscalmente tendrías que consultarlo, yo no sé que opción de tributación tiene la SC y cual tendrías tú solo.
2.- Las deudas es algo más complicado, la comunidad de bienes esta conformada por personas físicas que responden con su patrimonio personal de las deudas sin ningún limite, normalmente en estas situaciones tiraran del socio que tenga patrimonio disponible.
3.- Ella no tiene que autorizar tú baja de la sociedad, eres tú quien debe vender las participaciones, en el contrato de constitución de la SC tiene que estar regulado la transmisión de participaciones, imagino que primero se las tienes que ofrecer a ella como socio que es y si no acepta la compra puedes venderlas a quien tú quieras, la venta de participaciones es la única opción para salir de la sociedad, si no tienes la opción de liquidarla.
1.- Darte de baja de autónomo de la sociedad y de alta luego como persona física (tú solo) es un mero tramite, no es necesaria ni siquiera la baja, tan solo una variación de datos en la Tesorería General de la Seguridad Social, aportando el contrato privado donde dejas de formar parte de la SC y tú alta como persona física en Hacienda (Mod. 036), es hasta compatible estar durante un tiempo de las dos formas, pero solo como autónomo porque fiscalmente tendrías que consultarlo, yo no sé que opción de tributación tiene la SC y cual tendrías tú solo.
2.- Las deudas es algo más complicado, la comunidad de bienes esta conformada por personas físicas que responden con su patrimonio personal de las deudas sin ningún limite, normalmente en estas situaciones tiraran del socio que tenga patrimonio disponible.
3.- Ella no tiene que autorizar tú baja de la sociedad, eres tú quien debe vender las participaciones, en el contrato de constitución de la SC tiene que estar regulado la transmisión de participaciones, imagino que primero se las tienes que ofrecer a ella como socio que es y si no acepta la compra puedes venderlas a quien tú quieras, la venta de participaciones es la única opción para salir de la sociedad, si no tienes la opción de liquidarla.
En primer lugar muchísimas gracias!
Un par de preguntas más si no es molestia. Obviamente al no haber beneficios si yo no estoy en la sociedad, a ella no le interesa comprar una mitad que esta endeudada... puedo vender mis participaciones, pero ni ella ni nadie las querrá comprar hasta que este satisfecha la deuda, ademas mi negocio al depender directamente de mi calidad como artista o artesano, si no estoy en el tendrían que sustituirme con alguien que tuviera al menos el mismo nivel en el trabajo que desempeño. Es muy difícil...
El caso es que no es posible que la venta sea satisfactoria, ni por su parte ni por la mía, puesto que yo no le voy a pagar nada a ella habiendo una deuda pendiente de la que no se puede responsabilizar y a mi me pueden quitar el coche o la casa. Dentro del local hay materiales por un valor por ejemplo de 5000 euros ( seria un 50 % de cada uno )y se deben unos 4000, ¿por lo tanto si cada uno debe satisfacer su mitad de deuda y quedan 1000 euros que si se vendieran los materiales ( cosa que dudo ) nos correspondería la mitad a cada uno no? Y así quedaría todo claro, pero si no se venden los materiales y tengo que pagar yo lo que queda, imagino que me podría yo quedar con todo el material excepto 500 euros que es lo que le correspondería a ella. ¿Es esto así?
Por ultimo, si nadie quiere comprar mis participaciones, pero yo tengo intención de irme, ¿hay algo que me ate? Es que no entiendo porque al irme de la sociedad tiene que ser a raíz de una hipotética venta que no se va a producir. Digo yo que mi permanencia es voluntaria, yo podría simplemente cederle mis participaciones a cambio de llevarme una cantidad de material equivalente a la parte que me corresponda y que ella siendo la única propietaria haga, una vez que yo no este, lo que quiera con el negocio
Muchísimas gracias de nuevo por la respuesta!
Un par de preguntas más si no es molestia. Obviamente al no haber beneficios si yo no estoy en la sociedad, a ella no le interesa comprar una mitad que esta endeudada... puedo vender mis participaciones, pero ni ella ni nadie las querrá comprar hasta que este satisfecha la deuda, ademas mi negocio al depender directamente de mi calidad como artista o artesano, si no estoy en el tendrían que sustituirme con alguien que tuviera al menos el mismo nivel en el trabajo que desempeño. Es muy difícil...
El caso es que no es posible que la venta sea satisfactoria, ni por su parte ni por la mía, puesto que yo no le voy a pagar nada a ella habiendo una deuda pendiente de la que no se puede responsabilizar y a mi me pueden quitar el coche o la casa. Dentro del local hay materiales por un valor por ejemplo de 5000 euros ( seria un 50 % de cada uno )y se deben unos 4000, ¿por lo tanto si cada uno debe satisfacer su mitad de deuda y quedan 1000 euros que si se vendieran los materiales ( cosa que dudo ) nos correspondería la mitad a cada uno no? Y así quedaría todo claro, pero si no se venden los materiales y tengo que pagar yo lo que queda, imagino que me podría yo quedar con todo el material excepto 500 euros que es lo que le correspondería a ella. ¿Es esto así?
Por ultimo, si nadie quiere comprar mis participaciones, pero yo tengo intención de irme, ¿hay algo que me ate? Es que no entiendo porque al irme de la sociedad tiene que ser a raíz de una hipotética venta que no se va a producir. Digo yo que mi permanencia es voluntaria, yo podría simplemente cederle mis participaciones a cambio de llevarme una cantidad de material equivalente a la parte que me corresponda y que ella siendo la única propietaria haga, una vez que yo no este, lo que quiera con el negocio
Muchísimas gracias de nuevo por la respuesta!
No sé si ya habrás solucionado algo de tú situación. Es algo complicado, lo entiendo. Lo mejor es ponerte en manos de un buen abogado.
Si ella no acepta las condiciones, si no puedes vender las participaciones, la ultima palabra la tiene un juez. Puedes pagar tú parte de la deuda y solicitar la disolución de la sociedad por vía judicial, de esa forma ella tendría que asumir su parte y tú quedarías "libre".
Si ella no acepta las condiciones, si no puedes vender las participaciones, la ultima palabra la tiene un juez. Puedes pagar tú parte de la deuda y solicitar la disolución de la sociedad por vía judicial, de esa forma ella tendría que asumir su parte y tú quedarías "libre".