Anónimo
Venta de participaciones de una sl
Poseo el 50% de una S.L de la que es copropietario también al 50% y administrador único, mi socio. Quisiera saber como puedo dejar la empresa sin ocasionar perjuicio alguno y quedándome con la mitad de los beneficios que se han acumulado en el tiempo que llevamos trabajando.
Además, por nombre, equipos, posicionamiento, cartera de clientes y conocimiento de público en general, etc y a fin de buscar un mayor beneficio para mí ya que él se quedaría con todo esto, ¿puedo y debo valorar con él cuanto vale la empresa a día de hoy en el mercado?
¿Podría mi socio siendo el administrador único, negarse a la operación o hacerme alguna trastada con el dinero que hay? ¿Puede disponer libremente de ese dinero y hacer lo que quiera y cuando quiera impunemente? Y esto lo digo porque no creo que encuentre otro comprador y porque quizás a él no le guste que deje ahora la empresa e intente impedirlo de alguna manera.
Disculpa que me haya hecho tan largo pero la verdad es que estoy pasando un mal trago con todo esto y no se muy bien como salir ya que mi desconocimiento en leyes es absoluto.
Además, por nombre, equipos, posicionamiento, cartera de clientes y conocimiento de público en general, etc y a fin de buscar un mayor beneficio para mí ya que él se quedaría con todo esto, ¿puedo y debo valorar con él cuanto vale la empresa a día de hoy en el mercado?
¿Podría mi socio siendo el administrador único, negarse a la operación o hacerme alguna trastada con el dinero que hay? ¿Puede disponer libremente de ese dinero y hacer lo que quiera y cuando quiera impunemente? Y esto lo digo porque no creo que encuentre otro comprador y porque quizás a él no le guste que deje ahora la empresa e intente impedirlo de alguna manera.
Disculpa que me haya hecho tan largo pero la verdad es que estoy pasando un mal trago con todo esto y no se muy bien como salir ya que mi desconocimiento en leyes es absoluto.
1 respuesta
Respuesta
1
Por de pronto y siendo rápido te digo que puedes olvidarte del planteo que haces por cuanto para que se pudiera realizar la operación que indicas tendríais que EXTINGUIR la sociedad, darla de baja definitiva, hacer un concurso de acreedores, pagar las deudas de la sociedad, enajenar los bienes y finalmente, si quedan saldos activos repartirlos según el % de participaciones de cada socio.
Como socio de una sociedad (dispones del 50%) debes poner a la venta tus acciones, fijar el precio de venta, un precio objetivo en base a la situación y el valor de la empresa y su fondo de comercio, así como la valoración de aspectos intangibles (marca, etc) - contando con que tu socio tiene preferencia en la compra de las mismas y que deberás informarle de esa circunstancia.
Por otro lado, si la sociedad no ha hecho reparto de beneficios no vas a poder reclamar beneficios pasados por cuanto el destino de estos ha sido pactado por el consejo de administración en cada uno de los cierres y tras las oportunas provisiones de reservas obligatorias y voluntarias, por tanto, en ese terreno nada que reclamar.
Debes contrarar un experto en valoración de empresas (si quieres vender tus participaciones) para cifrar el importe de venta del paquete accionarial y buscar un comprador (siempre que tu socio no quiera adquirirlas) de todos modos, el tendrá que estar de acuerdo en tasar la sociedad y su valor actual por acción, deberás de informarle de todo o exponerte a una demanda por mala praxis empresarial.
El administrador único podrá poner las objeciones que crea oportunas, de todos modos en el consejo de administración puede vd., también oponer sus propias concepciones respecto al paso a dar. No debe negarse a que se proceda a una valoración de la sociedad por cuanto puede, en el caso de que su socio no acceda a quedarse con ellas al precio fijado, vd., vender las acciones al mejor postor finalmente al precio que crea conveniente, esa es la economía del libre mercado. De todas formas, deje constancia de las ofertas para que luego no pueda su socio imputarle nada, a las claras, por escrito y con constancia documental, bureau-fax a ser posible.
Respecto de la disposición indiscriminada del dinero de la sociedad; no puede hacer nada por dos motivos, primero porque ni siquiera el administrador puede disponer indiscriminadamente de los fondos de la sociedad, y en segundo lugar porque sin serlo estaría cometiendo un delito penal por el que podría acabar en la cárcel.
Por de pronto, no es fácil lo que plantea y presumo que será largo porque de no querer hacer frente a la compra de las acciones le será difícil venderlas.
Como socio de una sociedad (dispones del 50%) debes poner a la venta tus acciones, fijar el precio de venta, un precio objetivo en base a la situación y el valor de la empresa y su fondo de comercio, así como la valoración de aspectos intangibles (marca, etc) - contando con que tu socio tiene preferencia en la compra de las mismas y que deberás informarle de esa circunstancia.
Por otro lado, si la sociedad no ha hecho reparto de beneficios no vas a poder reclamar beneficios pasados por cuanto el destino de estos ha sido pactado por el consejo de administración en cada uno de los cierres y tras las oportunas provisiones de reservas obligatorias y voluntarias, por tanto, en ese terreno nada que reclamar.
Debes contrarar un experto en valoración de empresas (si quieres vender tus participaciones) para cifrar el importe de venta del paquete accionarial y buscar un comprador (siempre que tu socio no quiera adquirirlas) de todos modos, el tendrá que estar de acuerdo en tasar la sociedad y su valor actual por acción, deberás de informarle de todo o exponerte a una demanda por mala praxis empresarial.
El administrador único podrá poner las objeciones que crea oportunas, de todos modos en el consejo de administración puede vd., también oponer sus propias concepciones respecto al paso a dar. No debe negarse a que se proceda a una valoración de la sociedad por cuanto puede, en el caso de que su socio no acceda a quedarse con ellas al precio fijado, vd., vender las acciones al mejor postor finalmente al precio que crea conveniente, esa es la economía del libre mercado. De todas formas, deje constancia de las ofertas para que luego no pueda su socio imputarle nada, a las claras, por escrito y con constancia documental, bureau-fax a ser posible.
Respecto de la disposición indiscriminada del dinero de la sociedad; no puede hacer nada por dos motivos, primero porque ni siquiera el administrador puede disponer indiscriminadamente de los fondos de la sociedad, y en segundo lugar porque sin serlo estaría cometiendo un delito penal por el que podría acabar en la cárcel.
Por de pronto, no es fácil lo que plantea y presumo que será largo porque de no querer hacer frente a la compra de las acciones le será difícil venderlas.
Estimado Jaime.
Muchísimas gracias por su respuesta, me ha ayudado bastante. Solo me surge una duda. ¿Se puede plantear la venta de mi 50% a mi socio por el valor estimado de la mitad de los beneficios que hay acumulados una vez que se hubieran pagado al completo las posibles deudas sin necesidad de tener que extinguir la sociedad? Y en el caso de que no se pudiera, ¿podríamos hacer primero un reparto de benéficos y después venderle mis acciones por el precio que acordemos?
Lo cierto es que yo no quiero perjudicarle, la posible separación es debido a problemas personales míos y simplemente quiero lo que me pertenece ética y legalmente. Por eso busco alguna solución que le permitiera a el seguir trabajando con el mismo nombre de empresa ya que no en vano esta muy acreditada y es muy reconocida en el ámbito en el que se desarrolla.
Le reitero las gracias de nuevo.
Saludos
Muchísimas gracias por su respuesta, me ha ayudado bastante. Solo me surge una duda. ¿Se puede plantear la venta de mi 50% a mi socio por el valor estimado de la mitad de los beneficios que hay acumulados una vez que se hubieran pagado al completo las posibles deudas sin necesidad de tener que extinguir la sociedad? Y en el caso de que no se pudiera, ¿podríamos hacer primero un reparto de benéficos y después venderle mis acciones por el precio que acordemos?
Lo cierto es que yo no quiero perjudicarle, la posible separación es debido a problemas personales míos y simplemente quiero lo que me pertenece ética y legalmente. Por eso busco alguna solución que le permitiera a el seguir trabajando con el mismo nombre de empresa ya que no en vano esta muy acreditada y es muy reconocida en el ámbito en el que se desarrolla.
Le reitero las gracias de nuevo.
Saludos
No tiene nada que ver el reparto de beneficios con la venta de acciones, los principios de continuidad de las empresas prevalecen sobre lo demás. Debiera vd., de verlo desde un punto de vista empresarial y no desde un punto de vista de interés personal (que puedo entender).
Así, por un lado debe separar la venta de sus acciones del aspecto de los beneficios. En primer lugar, sus acciones tienen un valor tasable en base al valor contable y a la apreciación real del valor que puedan tener los bienes de la misma que puede llegar a regular al alza o a la baja el valor de la sociedad. A partir de ahí, pese al valor real que pueda tener cada una de las participaciones que vd., posee (así se llaman las acciones en una SL) puede vd., solicitar el importe que crea conveniente en un mercado libre, ahora bien, los compradores pueden hacer valer el antiguo axioma de "contra el vicio de pedir la virtud de no dar".
Así pues, si desea vender su paquete de participaciones le aconsejo que un profesional, a la vista de los datos contables de la sociedad y de su valor patrimonial real, pueda tasar el valor objetivo de mercado de esas acciones. Su primera opción será poner a la venta su paquete a su socio (por ley así debe ser) y en caso de que renuncie a esa compra podrá venderlas a libre postor.
Por otro lado, no pueden realizar un reparto de beneficios de la sociedad en medio del ejercicio natural por dos motivos:
a) Porque podrían descapitalizar la empresa, cosa que no es legal.
b) Porque el reparto de beneficios está asociado a un resultado contable, a un cierre contable de la sociedad, a la respuesta en cuanto a impuesto de sociedades que esos beneficios deben tributar, etc..
Los beneficios de la sociedad no le pertenecen a vd., ni a su socio, pertenecen a la sociedad. Así, al realizar el cierre del ejercicio se debe de calcular el importe del impuesto de sociedades sobre los beneficios, posteriormente responder de los resultados negativos que puedan quedar en la contabilidad de ejercicios anteriores, posteriormente, debemos de realizar las aportaciones a reservas legales que corresponderá cuanto menos al 10% de los beneficios restantes, las reservas estatutarias y las voluntarias. La determinación del % de beneficio que se reparte entre los socios forma parte de un pacto del consejo de administración de la sociedad, así que para ese reparto su socio debe estar de acuerdo.
Más allá de eso, lo que vd., plantea, como ya le dije, implica decretar la extinción de la sociedad, hacer frente a los pagos y a los tributos correspondientes a terceros y a la admnistracion pública, enajenar el inmovilizado y repartir el dinero liquido que quede entre los diferentes socios.
La opción que plantea de llevarse una parte de los beneficios y salir de la sociedad es INVIABLE. De hecho, utilizando sus palabras, no hay nada ético ni legal que reclamar por cuanto sus problemas los está repercutiendo en la sociedad (cosa que no es legal ni mucho menos ética).
Le sugiero que siga las reglas del juego empresarial, venda sus acciones si alguien las quiere comprar, eso lo puede hacer en cualquier momento. El valor de sus acciones en base a la situación patrimonial de la empresa es lo que le corresponde si alguien le quiere pagar lo que pida por ellas.
Siento ser tan directo y franco pero es que por desgracia para vd., la ley de sociedades y las leyes contables hay que cumplirlas. En caso de hacer lo que pide se estaría descapitalizando la empresa cosa que la pondría en peligro y sería una irresponsabilidad por su parte.
Si sus problemas son económicos, hable con su socio y busquen otras soluciones.
Así, por un lado debe separar la venta de sus acciones del aspecto de los beneficios. En primer lugar, sus acciones tienen un valor tasable en base al valor contable y a la apreciación real del valor que puedan tener los bienes de la misma que puede llegar a regular al alza o a la baja el valor de la sociedad. A partir de ahí, pese al valor real que pueda tener cada una de las participaciones que vd., posee (así se llaman las acciones en una SL) puede vd., solicitar el importe que crea conveniente en un mercado libre, ahora bien, los compradores pueden hacer valer el antiguo axioma de "contra el vicio de pedir la virtud de no dar".
Así pues, si desea vender su paquete de participaciones le aconsejo que un profesional, a la vista de los datos contables de la sociedad y de su valor patrimonial real, pueda tasar el valor objetivo de mercado de esas acciones. Su primera opción será poner a la venta su paquete a su socio (por ley así debe ser) y en caso de que renuncie a esa compra podrá venderlas a libre postor.
Por otro lado, no pueden realizar un reparto de beneficios de la sociedad en medio del ejercicio natural por dos motivos:
a) Porque podrían descapitalizar la empresa, cosa que no es legal.
b) Porque el reparto de beneficios está asociado a un resultado contable, a un cierre contable de la sociedad, a la respuesta en cuanto a impuesto de sociedades que esos beneficios deben tributar, etc..
Los beneficios de la sociedad no le pertenecen a vd., ni a su socio, pertenecen a la sociedad. Así, al realizar el cierre del ejercicio se debe de calcular el importe del impuesto de sociedades sobre los beneficios, posteriormente responder de los resultados negativos que puedan quedar en la contabilidad de ejercicios anteriores, posteriormente, debemos de realizar las aportaciones a reservas legales que corresponderá cuanto menos al 10% de los beneficios restantes, las reservas estatutarias y las voluntarias. La determinación del % de beneficio que se reparte entre los socios forma parte de un pacto del consejo de administración de la sociedad, así que para ese reparto su socio debe estar de acuerdo.
Más allá de eso, lo que vd., plantea, como ya le dije, implica decretar la extinción de la sociedad, hacer frente a los pagos y a los tributos correspondientes a terceros y a la admnistracion pública, enajenar el inmovilizado y repartir el dinero liquido que quede entre los diferentes socios.
La opción que plantea de llevarse una parte de los beneficios y salir de la sociedad es INVIABLE. De hecho, utilizando sus palabras, no hay nada ético ni legal que reclamar por cuanto sus problemas los está repercutiendo en la sociedad (cosa que no es legal ni mucho menos ética).
Le sugiero que siga las reglas del juego empresarial, venda sus acciones si alguien las quiere comprar, eso lo puede hacer en cualquier momento. El valor de sus acciones en base a la situación patrimonial de la empresa es lo que le corresponde si alguien le quiere pagar lo que pida por ellas.
Siento ser tan directo y franco pero es que por desgracia para vd., la ley de sociedades y las leyes contables hay que cumplirlas. En caso de hacer lo que pide se estaría descapitalizando la empresa cosa que la pondría en peligro y sería una irresponsabilidad por su parte.
Si sus problemas son económicos, hable con su socio y busquen otras soluciones.