¿Qué se puede hacer en una S.L. De dos socios si uno se niega a cerrarla?
En una S.L. De dos socios, 50% cada uno, querría saber si como así sucede el otro socio se puede negar a su disolución, dado que por activa y pasiva hace 6 meses que se intenta cerrarla o incluso venderle el otro 50% por valor simbólico de 1€, pero ni quiere una cosa ni la otra.
¿Podría cómo socio del otro 50% meterme en un lío si este hiciera algo? Se supone que al ser mancomunados no podría hacerlo sin mi firma, pero quizás si podría.
¿Y en su caso podría yo vender el 50% a otra persona para así desembarazarme por fin de esta sociedad? ¿Hace falta que el tenga que firmar algo?
El caso que usted expone es un ejemplo claro de ingobernabilidad, que es una causa legal de disolución de la sociedad. El mero empate a la hora de tomar decisiones le faculta a usted a pedir la disolución ante el Juzgado de lo Mercantil, es decir, no lo puede hacer de forma unilateral.
Naturalmente, si usted encuentra un comprador para su 50% y le transmite las participaciones ante Notario, deja de ser socio y se le acaba el problema, siempre y cuando renuncie también a su condición de administrador.
Debe hablarlo con un abogado de su confianza y o mucho me equivoco o le aconsejará acudir a la disolución vía judicial.
1 respuesta más de otro experto
Deberás primero coger las escrituras y leerlas detenidamente, si existe alguna cláusula de disolución ver si se puede usar, mirar también si la SL tiene una duración determinada y otra es mirar las últimas cuentas anuales para ver si el capital social se ha reducido por debajo de 3000 euros.
Estas son las opciones para disolver:
Artículo 104 de la ley SL
1. La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá:
a) Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido en el artículo 107.
b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.
c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.
e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Cuando la reducción sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estará a lo dispuesto en el artículo 108.
g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
2. La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
Si aún así no hay ningún resquicio para poder disolverla tendrás que acudir a los tribunales. La peor opción, pero también posible es que bloquees el funcionamiento de la misma usando ese 50%, y para impedir que funcione. Básicamente no firmes absolutamente nada y bloquea también la posibilidad de movimientos en las cuentas, pero esto último sería comenzar con el juego sucio, no te lo recomiendo sino te pones en manos de un abogado primero. Si el funcionamiento de la misma no es posible, también es un motivo de disolución ( parte C)