¿Se pueden limitar los derechos de gobierno de un socio por debajo del % de su participación en capital?
Entre e socios vamos a constituir una SL. El caso es que uno tiene una participación muy minoritaria y hemos alcanzado un preacuerdo en el que en la constitución se le reconocerían una participación del 10% en derechos "económicos" pero sólo del 4% en cuanto a derechos de "gobierno". La duda es si la legalidad vigente permite, o no, que se haga una distinción de este tipo en los estatutos de la sociedad. O en otras palabras, si aunque lo pongamos por escrito en el acta de constitución este socio, o alguien a quien le transmitiese sus derechos, pudiesen reclamar en el futuro los derechos de gobierno correspondientes a una participación del 10%.
Hay una sentencia europea que elimina esta posibilidad, pero esta centrada en empresas cotizadas.
En nuestra opinión, para una sociedad limitada si seria posible establecer un derecho de voto superior al porcentaje de participaciones, pero estos derechos se transmitirían a un posible tercero que comprara esas participaciones.
En cualquier caso, deberían ponerse en manos de un abogado que les estudie su caso concreto y les ayude.
Muchas gracias por la respuesta!
En nuestro caso sería al revés: el socio en cuestión tendría un derecho de voto inferior a su derecho ecenómico. Enparticular, al dejar el derecho de voto / gobierno en un 4% sería minoritario y no podría imponer cosas que con el 10% si podría. El objetivo sería evitar la obstaculización del funcionamiento de la sociedad exigiendo un auditaje externo de las cuentas o vetar según que decisiones de los socios mayoritarios. Según tengo entendido en ocasiones se deja entrar a un socio simbólicamente con participaciones pequeñas del 5% o más y si las cosas se ponen feas pueden a pesar de tener muy poca participación secuestrar de facto el gobierno de la sociedad.
Gracias de nuevo!
Como ya le hemos indicado, debe ponerse en manos de un abogado que le estudie su caso concreto.
En muchos casos, se establecen pactos de socios, previos a la constitución, donde se establecen ciertos criterios. En otros casos, se modifica la forma de tomar los acuerdos... hay varias formulas...
