¿Como puedo proceder en este caso de sociedad culminada?
Necesito ayuda para saber como debo proceder en este caso.
Hace unos meses decidi hace una sociedad con una persona allegada a mi sobre un proyecto para un aplicativo web y móvil; durante un tiempo invertimos dinero y tiempo tratando de crear el aplicativo y plataforma para la aplicación al igual que logotipos y diseño de la marca.
Después de un tiempo este socio parecio perder el interés y se centro en otros proyectos; pero a mi me sigue gustando el primero por el cual nos asociamos, varias veces le he insistido en retomar puesto que la idea es de los dos pero a mi parecer ya no le interesa y no pienso seguir insistiéndole. Aquí comienza mi duda, he tomado la decisión de seguir SOLO el proyecto, la empresa nunca llego a constituirse legalmente, solo se quedo en documentos que nos enviábamos entre nosotros dos de forma privada, la idea la desarrollamos y construimos juntos también, ahora que comenzaré de forma individual quiero conservar el nombre y logotipo de la marca ya que ese fue de autoría mía yo fui el que se invento el nombre aunque he tratado de pensar en otros me rehuso puesto que ese nombre es perfecto en todo sentido y, como dije, me lo invente yo, me gusta pero temo que si lo uso y me va bien tiempo después pueda venir mi ex-socio y quiera tomar parte del negocio. Repito no hay ningún documento legal no hay una constitución de la empresa, ni están registrados los logotipos, nada.
El diseñador que creo los todos los logos de la marca es amigo mío y me dice que el me puede hacer un documento donde me autorice a mi para usar estos logos y que mi socio no pueda decir que son de el; sinceramente no tengo conocimiento si estos tendrá una validez legal para el futuro.
¿Cómo debo actuar para finalizar de la mejor manera esta sociedad? ¿Cómo puedo continuar con mi proyecto sin miedo a que en un futuro venga mi ex-socio y diga que yo le robe la idea o que utilice cosas de el (ya que si pienso hacer algunos cambios) y me demande o trate de tomar participación? ¿Puedo utilizar los logos y quedarme con el nombre o definitivamente lo mejor es cambiar todo? Y por ultimo si hay alguna sugerencia que deba tomar en cuenta para proteger mi empresa de la mejor forma.
Quedo eternamente agradecido con la persona que pueda responder a mi pregunta ya que es de vital importancia para seguir en la construcción de mi proyecto.
3 Respuestas
SI dice que en ningún momento formalizaron una estructura societaria y ahora su "socio" se desentiende del asunto, considero que debería enviarle un comunicado de modo fehaciente, burofax, diciéndole que habida cuenta del tiempo transcurrido desde que abandonó el proyecto, considera que dicho abandono es definitivo y el proyecto iniciado en común queda cancelado, y que vd tiene el propósito de continuar en dicho proyecto en solitario, en la inteligencia de que los resultados que obtenga, positivos o negativos, serán exclusivamente de cuenta de vd.,
Haga las cosas como es debido: diga a su exsocio que usted quiere seguir adelante con la idea, y que querría tener documentada la separación, a fin de garantizarse una consolidación del negocio según los nuevos criterios. Es la verdad, es lo justo y es lo lógico. Si le pide dinero, dígale que no tiene o que ya se lo dará cuando lo tenga. No cimente su futuro en elusión y en trucos.
Veo, por tu usuario, que eres de Colombia, y en este país existe un tipo de sociedad reconocido legalmente como "Sociedad de Hecho" (Código de Comercio, art. 498 y ss.), por lo que tienes absoluta razón en preocuparte por los eventos futuros en caso de continuar sólo con el negocio que iniciaron juntos; en estricto sentido "La sociedad de hecho no es persona jurídica. Por consiguiente, los derechos que se adquieran y las obligaciones que se contraigan para la empresa social, se entenderán adquiridos o contraídas a favor o a cargo de todos los socios de hecho" (art. 499), además "Cada uno de los asociados podrá pedir en cualquier tiempo que se haga la liquidación de la sociedad de hecho y que se liquide y pague su participación en ella y los demás asociados estarán obligados a proceder a dicha liquidación" (art. 505) y todos los bienes aportados, los adquiridos en función del negocio, como las utilidades, formarían parte de esa eventual liquidación.
En estas circunstancias, lo mejor es que dejes clara tu intención de continuar sólo con el negocio y obtengas de tu amigo una declaración o acuerdo en que quede clara su separación definitiva del mismo, procurando que te queden los bienes que te interesan para seguir adelante con el negocio en forma individual, como la razón social, logos, etc.; aún si te toca pagar a tu amigo un precio por ellos.
Inicialmente, tienes tres vías para hacerlo:
1. Declaración, conjunta o individual de tu amigo, de que la sociedad nunca llegó a constituirse y que los actos realizados hasta el momento eran simples actos preparatorios, razón por la cual quedas en plena libertad de seguir adelante por tu cuenta con la idea de negocio y de usar todos los elementos identificativos del negocio que se hubieran elaborado o registrado si fuere el caso.
2. Disolver y liquidar formalmente, de común acuerdo, la sociedad de hecho constituida (si tu amigo llega a insistir en que fue así o si existen acreedores), procurando que en la liquidación te queden asignados expresamente los bienes que te interesan.
3. Adquirir formalmente todos los derechos (y obligaciones) de tu amigo en la sociedad constituida, a título gratuito u oneroso según lo que acuerden, de modo que él renuncia a cualquier tipo de reclamaciones futuras por este concepto. (Esto se puede hacer por documento privado, pero debe ser informado a todos los acreedores que existan garantizando el pago oportuno de sus obligaciones)
Quedo atento si tienes alguna otra duda o inquietud al respecto.