Venta de Empresa SL con deudas
Tengo una pequeña empresa con un socio al 50%, donde yo soy el administrador único. Tenemos una deuda de unos 150.000 euros donde el acreedor sería una administración autonómica por una subvención recibida años atrás que hay que devolver y no podemos.
Nos ha llegado una oferta de compra de nuestra empresa, y que según nos dicen, solo están interesados en la deuda, de hecho nos quedamos con el inmovilizado material y las facturas pendientes de pagar de nuestros clientes nos la reintegraran una vez se vayan pagando menos un % por gastos administrativos.
Su oferta ante notario consiste en:
La compraventa de las participaciones de la empresa, mediante una relación actualizada con los acreedores existentes y sus deudas a día de firma, para de esta manera responsabilizarse ante notario el comprador de la situación actual de nuestro empresa con sus deudas.
Además, nombrarán nuevos administradores con renuncia a reclamación y repetición contra los anteriores administradores, asumiendo ante notario la situación actual de gestión y deudas.
Bien, ¿esto es válido? Mi miedo es si una vez realizada la compraventa de mi empresa, resulta que los compradores no liquidan la deuda, si el acreedor (administración autonómica) puede ir contra mi, ya que según me comentan, la responsabilidad de la anterior gestión y de esa deuda, no se puede "vender" ni "asumir" por los otros administradores.
Si esto fuera así, ¿Habría alguna posibilidad mediante algún clausula o contrato, de eximirme de esa responsabilidad? Es decir, ¿qué podría hacer para asegurarme 100% que no tendría ningún problema en el futuro si ellos no liquidaran la deuda?
Nos ha llegado una oferta de compra de nuestra empresa, y que según nos dicen, solo están interesados en la deuda, de hecho nos quedamos con el inmovilizado material y las facturas pendientes de pagar de nuestros clientes nos la reintegraran una vez se vayan pagando menos un % por gastos administrativos.
Su oferta ante notario consiste en:
La compraventa de las participaciones de la empresa, mediante una relación actualizada con los acreedores existentes y sus deudas a día de firma, para de esta manera responsabilizarse ante notario el comprador de la situación actual de nuestro empresa con sus deudas.
Además, nombrarán nuevos administradores con renuncia a reclamación y repetición contra los anteriores administradores, asumiendo ante notario la situación actual de gestión y deudas.
Bien, ¿esto es válido? Mi miedo es si una vez realizada la compraventa de mi empresa, resulta que los compradores no liquidan la deuda, si el acreedor (administración autonómica) puede ir contra mi, ya que según me comentan, la responsabilidad de la anterior gestión y de esa deuda, no se puede "vender" ni "asumir" por los otros administradores.
Si esto fuera así, ¿Habría alguna posibilidad mediante algún clausula o contrato, de eximirme de esa responsabilidad? Es decir, ¿qué podría hacer para asegurarme 100% que no tendría ningún problema en el futuro si ellos no liquidaran la deuda?
1 Respuesta
Respuesta de osml03
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Voy a intentar responder a tu pregunta, aunque la cuestión tiene cierta miga.
Los administradores sociales, responden de su gestión durante curante cuatro años desde que dejaron de serlo, esto en primer lugar.
Respecto de la deuda con la administración, en principio la misma es de la sociedad, por lo que en un primer momento, en caso de no liquidarse la administración reclamaría el pago a la propia sociedad, no obstante y en determinadas circunstancias, y siempre que se den los supuestos de exigencia de responsabilidad al administrador establecidos en la LSL, la administración podría perseguir los bines del administrador, concretamente del que lo era al momento de contraerse esa deuda, a no ser que hubiern transcurrido más de cuatro años.
El pacto que tu hagas con los nuevos compradroes no te libera de tus obligaciones frente a la administración, tu eres el que respondes, ese pacto solo te serviría para que una vez tu hubieras liquidado la deuda pudieras reclamar esta a quienes contigo pactaron asumiral. Este es un pacto de derecho privado que en nada afecta a tu relación con la administración que es de derecho público. Además y tomando en consideración lo establecido en el código civil para relaciones en el ámbito privado, una deuda solo puede venderé a un tercero, si el acreedor esta de acuerdo en sustituir a un deudor por otro, es decri si el acreedor no consiente ese pacto no le afecta y el deudor seguiría siendo el inicial. Esto en cuestiones de derecho privado, en cuestiones de derecho publico la cosa es ciertamente similar e incluso más complicada, aunque este es el espíritu de la cuestión.
La única forma de asegurarte de tu liberación completa, es que las deudas se liquiden justo en el momento o incluso con anterioridad a tu salida de la sociedad, de otra manera, es posible como ya te he dicho que tengas problemas.
Los administradores sociales, responden de su gestión durante curante cuatro años desde que dejaron de serlo, esto en primer lugar.
Respecto de la deuda con la administración, en principio la misma es de la sociedad, por lo que en un primer momento, en caso de no liquidarse la administración reclamaría el pago a la propia sociedad, no obstante y en determinadas circunstancias, y siempre que se den los supuestos de exigencia de responsabilidad al administrador establecidos en la LSL, la administración podría perseguir los bines del administrador, concretamente del que lo era al momento de contraerse esa deuda, a no ser que hubiern transcurrido más de cuatro años.
El pacto que tu hagas con los nuevos compradroes no te libera de tus obligaciones frente a la administración, tu eres el que respondes, ese pacto solo te serviría para que una vez tu hubieras liquidado la deuda pudieras reclamar esta a quienes contigo pactaron asumiral. Este es un pacto de derecho privado que en nada afecta a tu relación con la administración que es de derecho público. Además y tomando en consideración lo establecido en el código civil para relaciones en el ámbito privado, una deuda solo puede venderé a un tercero, si el acreedor esta de acuerdo en sustituir a un deudor por otro, es decri si el acreedor no consiente ese pacto no le afecta y el deudor seguiría siendo el inicial. Esto en cuestiones de derecho privado, en cuestiones de derecho publico la cosa es ciertamente similar e incluso más complicada, aunque este es el espíritu de la cuestión.
La única forma de asegurarte de tu liberación completa, es que las deudas se liquiden justo en el momento o incluso con anterioridad a tu salida de la sociedad, de otra manera, es posible como ya te he dicho que tengas problemas.
Gracias por su tiempo. Realmente coincide con lo que me han asesorado y ya hemos desechado la idea, al no darnos ninguna garantía de la liquidación de la deuda.
