Si de la junta gral de accionistas dimite el consejo admon y nadie quiere ser presidente, ¿Qué ocurre?

El dimitido debe convocar una Junta en cuyo orden del día vaya la elección de nuevos consejeros. Si no se consigue adoptar el acuerdo para los nuevos nombramientos, la sociedad está incursa en causa de disolución (ver art. 363.1.d) de la Ley de Sociedades de Capital).

Lo que la Ley trata de evitar es la paralización de la vida social, es decir, que lla renuncia de los consejeros (o del administrador único) no se traduzca en la inoperancia del órgano de administración.

En consecuencia, el mínimo deber de diligencia a que están sujetos en el ejercicio de su cargo los Administradores, les obliga a que, cuando, su renuncia vaya a suponer la vacante total o la inoperancia del órgano de administración, deban continuar al frente de la gestión, al menos hasta que la sociedad haya podido adoptar las medidas necesarias para proveer a dicha situación.

Por lo tanto, la renuncia de los consejeros no se podrá inscribir en el Registro Mercantil si no hay, cuanto menos, una convocatoria de Junta para la provisión de los nuevos cargos (es lo que dice la Resolución DGR y N. de 17 Julio 1995).

Convocada la Junta, pueden darse dos situaciones:

1.- Que en la Junta se acepta la dimisión de los consejeros y se nombran nuevos consejeros: en este caso, el cese de los anteriores se inscribirá en el Registro Mercantil, bien mediante el escrito de comunicación de la renuncia, o bien en virtud de certificación del acta en que se hubiera adoptado el acuerdo relativo al nombramiento del nuevo administrador (con el resto de las formalidades previstas en el art. 147 RRM).

2.- Que en la Junta (por supuesto, debidamente convocada por los salientes), no se adopte el acuerdo de nombrar un nuevo Consejo. Esto no debería impedir el cese de los salientes, pues no se les puede obligar a permanecer de por vida en el cargo. Y así lo entiende la DGRN cuando afirma que "No constituye obstáculo alguno a la inscripción del cese del Administrador, la doctrina de este centro directivo, según la cual para obtener dicha inscripción es suficiente que el Administrador o Administradores dimisionarios justificasen haber convocado una Junta general, en cuyo orden del día figurase el nombramiento de nuevos Administradores que sustituyesen a los renunciantes; debe entenderse que estos últimos han llevado a cabo, hasta donde las atribuciones de su cargo les imponían, el deber de diligencia que les era exigible (Resoluciones de 24 de Marzo y 23 de juniode 1994 y 23 de mayo y 30 de junio de 1997 y 21 de Abril, 17 de mayo y de 2 de octubre de 1999) (R. DGRN. 28-10-99)”.

Espero haber sido de ayuda. En caso de necesitar alguna aclaración al respecto no dude en decírmelo.

Ponen a uno obligatoriamente.