Fallecimiento de un socio en una SL, que pasaría si es la 7 parte de una herencia y los hijos no abren testamento ?

Para liquidar una SL es preciso que los socios, reunidos en junta, así lo acuerden, mientras no se adjudique la herencia del socio mayoritario no parece posible que el resto de socios puedan tomar ese acuerdo.

¡Gracias! 

Esto nos dice el abogado

En relación con el asunto de referencia, ruego transmitas la siguiente información al resto de propietarios registrales de la finca dado que tu dirección de correo electrónico es la única de la que dispongo.

Como sabes, la finca se encuentra inscrita a nombre de once personas físicas y una persona jurídica. Habiendo consenso para la venta entre las once personas físicas, no hay problema. Sin embargo, la parte que más me preocupa es la participación indivisa de la que es titular “INMOPOZ GESTORIA INMOBILIARIA, S.L.”, dado que la situación actual de dicha sociedad es la siguiente:

- Tiene lo que se denomina el cierre de la hoja registral por falta de depósitos de cuentas, dado que el último depósito de cuentas realizado corresponde al ejercicio 2004.

- Se encuentra de baja en el censo de entidades de Hacienda desde 2012 por falta de declaración de los impuesto de sociedades correspondientes.

Toda esta situación me preocupa porque deberá firmar la venta, además de las once personas físicas, el representante legal de la sociedad; representante legal que a día der hoy no existe como consecuencia de su fallecimiento. Todo esto indica que hay que reactivar la sociedad, lo cual conlleva:

1º) Realizar la declaración de herederos de tu hermano Leandro, de forma y manera que tras la renuncia de sus hijos (tus sobrinos) y no habiendo más descendientes de Leandro al tiempo de dicha renuncia, los siguientes en la lista sois los hermanos. Habría que hacer un procedimiento de declaración de herederos y, una vez que se determine quiénes son los herederos, hacer la aceptación de herencia en la que figurarán quiénes sois los herederos de Leandro en relación con las participaciones sociales  de “INMOPOZ”. Todo ello implica mucha cautela porque desconocemos si todavía existen deudas de tu hermano a día de hoy: recuerda que se heredan derechos pero también obligaciones.

2º) Suponiendo que se realice en su totalidad el paso anterior, a continuación habría que preparar los depósitos de cuentas de los últimos cuatro o cinco años partiendo de los últimos datos contables que tengamos. De forma paralela, habría que celebrar una Junta General Extraordinaria de socios de “INMOPOZ” en la cual se adopte el acuerdo de designar nuevo órgano de administración de la sociedad; de igual forma, habría que volver a dar de alta la sociedad en Hacienda, con lo que ello conlleva: abonar las deudas que pudieran existir siempre que no hayan prescrito, presentar los impuestos de sociedades de los últimos cuatro o cinco ejercicios, etc. ..., y Hacienda no lo suele poner fácil.

En este punto quiero comentarte que considero que la persona que sea designada miembro del órgano de administración (administrador único o la modalidad que elijáis) tiene muy pocas posibilidades de que tenga una derivación de responsabilidad de la sociedad hacia su patrimonio personal dado que la designación de dicha o dichas personas como miembros del órgano de administración siempre habrá sido posterior a las posibles deudas que la sociedad pudiera tener con terceros (proveedores, Hacienda, Seguridad Social, etc.).

Los depósitos de cuentas y la escritura de nombramiento de órgano de administración deberán llevarse al Registro Mercantil a la vez para su inscripción y, una vez inscrita, la sociedad estará preparada para que alguien en su nombre pueda firmar como representante legal de INMOPOZ. De igual forma, habrá que preparar un documento que ahora es obligatorio y que hace unos años no lo era: el Acta de Titularidad Real; Acta que deberá preparar el Administrador de la sociedad y que reflejará los socios de la compañía que ostenten más del 25% de participación en su capital social (documento sencillo y de mero trámite, realizado ante Notario).

Sería conveniente averiguar la situación de tu hermano Leandro en Hacienda, así como también la situación en Hacienda de “INMOPOZ”. El problema que se plantea es que vosotros, como hermanos, no tenéis interés legítimo en caso de acudir a Hacienda y preguntar, po lo que los únicos que tendrían interés legítimo de cara a Hacienda serían los hijos de Leandro: sí, ya sé que existe una renuncia por su parte, pero en Hacienda no les consta. Para ello, si estuvieran de acuerdo, al menos uno de ellos debería acudir a Hacienda con el certificado de defunción de su parte y el Libro de Familia y preguntar la situación de ambos (de Leandro y de INMOPOZ) argumentando que está pendiente de realizar la declaración de herederos y que quieren informarse para ver si aceptan la herencia o no.

3º) Si todo lo anterior pudiera llevarse a cabo, entiendo que no debería haber mayor problema con la firma de la posible venta siempre y cuando estéis todos los titulares registrales de acuerdo.

Gracias