Acciones y toma de decisiones en la junta general de una sociedad
Si se tienen acciones de derecho y no de hecho y se ha votado para el sometimiento a unos estatutos, ¿hasta qué punto se obliga a ese socio que no tenía las acciones de hecho todavía (pero si de derecho)? ¿Se le puede obligar al cumplimiento de lo votado por mayoría en los estatutos?
2 respuestas
Me temo que su pregunta es demasiado genérica. Pero tratando de responder... No cabe "tener acciones de hecho". Sólo se adquieren acciones (SA) o participaciones (SL) mediante documento público, es decir, que sólo se adquiere la condición de socio (SA) o partícipe (SL) tras la adquisición de acciones o participaciones ante notario, siendo debidamente inscrita la escritura en el Registro Mercantil para que tenga publicidad frente a terceros.
Lo que conste en los Estatutos será obligatorio para el accionista o partícipe desde el momento en que adquirió la condición de tal por la firma de la escritura pública.
Un cordial saludo.
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COMPLEMENTANDO A MI COMPAÑERO decir que:
Los Estatutos votados válidamente por el socio anterior (el que le vendió las acciones) o "impuestos" por el único, en caso de que existiera un solo socio en el momento de la fundación OBLIGAN al los subsiguientes, si bien, estos pueden cambiarlos según el procedimiento legal.
Solo podría reclamarlos en caso, por ejemplo, que el anterior socio hubiera votado en nombre de "sus acciones" despues de haberlas transferido a Ud. ya que sería un voto nulo o anulable. De todas maneras, si se alcanzaron las mayorías legales sin contar ese "problema" no le recomendaría reclamar contra ello (ya que su reclamación no será tenida en cuenta y se ganará la antipatía de los miembros de la Junta.
En este caso el socio, que no sé si llegó a votar a favor de esos Estatutos, pero sí estaba de acuerdo en que se aprobasen, y tenía comprada las acciones pero no inscritas todavía ante Notario ni en el Registro Mercantil, ¿Estaría obligado al cumplimiento de esos estatutos? Tanto si llegó a votar a favor como si no llegó a votar, ¿se puede negar de alguna manera?
Gracias por su atención.
Si no de aprobaron, nada que obedecer, si se aprobaron legalmente son de OBLIGADO cumplimiento
El problema concreto deriva de si una vez se habían vendido a esos socios las acciones, pero aún no compradas literalmente y en ese transcurso se aprueban los estatutos (cuando ya las tienen pero no se ha efectuado el pago), ¿están obligados a su cumplimiento? o pueden negarse a cumplirlos?
Suponiendo, si es tan amable, que estén compradas esas acciones hecho efectivo el pago, pero aún no llevadas ante notario ni Registro Mercantil, en ese transcurso se aprueban los estatutos ¿se pueden negar a su cumplimiento o están sometidos a lo aprobado en Junta?
Gracias por su atención creo que no me llegué a expresar correctamente. Espero su respuesta.
Habría que estudiar la legitimidad de las personas que votaron para saberlo. Entiendo que, para que esa transferencia tenga plenos efectos las acciones deben estar escrituradas. Tendría que consultar jurisprudencia y los Estatutos "viejos" de ls empresa para ver si un hipotético contrato privado de compraventa da derecho a votar en las Juntas.
En cualquier caso, los Estatutos SON VÁLIDOS mientras nadie los impugne.
Muchas gracias, será cuestión de ver que dice la jurisprudencia y una ardua investigación, porque será complicado encontrar sobre esto en concreto. Un saludo.