¿Basta un burofax al domicilio de la sociedad limitada para convocar la junta ordinaria?
Motivado para el cambio de administrador único por iniciativa del socio mayoritario.
1 Respuesta
Debe de seguir el procedimiento que tenga fijado en los estatutos de la sociedad. Lo habitual es que lo convoque el administrador de la sociedad, indicando el orden del día y que se haga por un medio fehaciente, como por ejemplo carta certificada, al domicilio de los socios que componen la sociedad. Si el administrador no quiere convocar la junta deberá de instar al juez para que la convoque. La junta se puede considerar también legalmente convocado si se encuentran en el domicilio social todos los socios y acuerdan constituirse para tal fin en junta general universal extraordinaria, pero como el administrador actual no quiera, será, salvo mejor opinión un juez el que tendrá que convocarla.
¡Gracias! Debo entender que hasta que no se formulé una demanda, pasen unos cuantos meses y se pronuncie el juez, el control de la sociedad y la posibilidad de traspasar el negocio, esta en manos de mi mujer, siendo su voluntad contraria a los deseos del socio mayoritario, un servidor. ¿Estoy en lo cierto?
No he tenido ninguna situación de conflicto a nivel práctico, por lo que no le puedo indicar los plazos. Entiendo que el administrador está obligado a convocar la junta general extraordinaria, tal y como se indica a continuación.
La convocatoria a la Junta general es necesaria para celebrar cualquier Junta general de socios, salvo que esta se celebre estando reunidos todos los socios y socias que aceptan por unanimidad la celebración de la Junta, así como su orden del día (las llamadas "Juntas universales"). La Junta general permite que los socios ejerzan los poderes y decidan acerca de los asuntos de su competencia, conformando y manifestando la voluntad social.
Es necesario convocar a los socios y socias a la Junta general ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, para que estos aprueben la gestión social y las cuentas sociales del ejercicio anterior, y decidan acerca de la aplicación del resultado. Además de estos asuntos, el orden el día de la convocatoria puede incluir cualesquiera otras asuntos competencia de la junta, para que esta delibere y decida sobre ellos.
En cambio, la Junta general extraordinaria puede ser convocada por los administradores de la sociedad siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, para tratar cualquier asunto que sea de la competencia de la Junta de socios, particularmente, las modificaciones de los estatutos sociales, y el nombramiento, cese o reelección de los administradores. Además, los administradores tienen la obligación de convocar la junta general en las fechas que determinen los estatutos, y cuando lo soliciten uno o varios socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social.
Contenido de la convocatoria
Como mínimo, la convocatoria a la Junta general de socios debe contener:
- El nombre o denominación de la sociedad que celebrará una junta;
- la fecha y hora de la reunión convocada;
- el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria; y
- el orden del día, en el que deben figurar los asuntos a tratar. Este modelo tiene en consideración los siguientes asuntos: la aprobación de las cuentas sociales; la aplicación del resultado; y la aprobación de la gestión social del ejercicio anterior; el nombramiento, cese o reelección de los administradores; la aprobación del importe máximo de la remuneración anual de los administradores; el nombramiento de los auditores de cuentas; la aprobación de la transmisión voluntaria de las participaciones sociales a una persona ajena a la sociedad; y la modificación de los estatutos de la sociedad. Además, el documento permite personalizar el orden del día de la convocatoria, incluyendo otros asuntos a tratar.
Es muy importante que los asuntos que se pretende tratar en la Junta general estén recogidos en el Orden del Día de la convocatoria, ya que, de lo contrario, estos no podrán ser debatidos ni podrán adoptarse válidamente acuerdos sobre ellos en la Junta.
Comunicación de la convocatoria
Los administradores de la sociedad deben comunicar a los socios y socias la convocatoria de la Junta general ordinaria o extraordinaria al menos 15 días antes de su fecha de celebración.
Si la sociedad ha creado, inscrito y publicado una página web de acuerdo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital: el anuncio de convocatoria debe publicarse en esta página web.
En caso contrario, el anuncio de convocatoria debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en la que se encuentra el domicilio de la sociedad.
En cualquiera de los dos casos (es decir, tenga o no página web la sociedad), los estatutos pueden establecer que la convocatoria debe enviarse al domicilio (designado al efecto o que conste en la documentación de la sociedad) de cada uno de los socios mediante un procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure su recepción; por ejemplo, burofax o carta certificada con acuse de recibo. En este caso, el plazo de 15 días empieza a contarse a partir de la fecha de envío de la convocatoria al último de los socios.
Es muy importante respetar los requisitos legales y estatutarios de convocatoria para que no surjan conflictos en torno a su validez.
Legislación aplicable
La convocatoria a la Junta General Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad Limitada se encuentra regulada por el capítulo IV (artículos 166 a 177) del Título V, sobre "La junta general", del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).
