¿Abuso de poder por parte del administrador único de la sociedad?
Suponemos una sociedad constituida por tres socios (cada uno 33,33% de participaciones S.L.), uno de ellos administrador único.
Resulta que han tenido una discusión personal, nada que ver con la empresa y han perdido la confianza. Uno de ellos quiere marcharse y van a vender la parte del que se marcha a otro comprador.
Resulta que el administrador único dice que ahora las cosas las va a hacer a su manera exclusivamente y punto. Lo hace sometiendo a los socios a sus decisiones. Se le ha propuesto ser todos administradores mancomunados pero dice que no. Además dice que se va a poner una nómina por los trabajos que realiza para la empresa a pesar de que los demás socios no quieran y prefieran que todos facturen a la sociedad por los trabajos que realizan para la misma para así evitar cualquier adquisición de derechos laborales con la empresa. También dice que va a decidir quien quiere que sea el asesor fiscal de la empresa. Dice que va a coger una oficina y un coche de renting para la empresa sin tener en cuenta la decisión de los demás socios.
Mi pregunta es, ¿el socio administrador único puede tomar todas esas decisiones sin tener en cuenta la opinión del resto de socios sin que puedan hacer nada para impedirlo?
2 Respuestas
La cuestión es que no teniendo el administrador la mayoría, si el resto de los socios la tienen pueden destituirle y nombrar otro administrador. Deberían solicitar la convocatoria de una junta genera de socios para tratar el tema.
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La junta puede ser convocada siempre que el órgano de administración lo estime conveniente o necesario pero sobre éste pesa la obligación de convocarla en determinados supuestos:
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Siempre que lo solicite uno o varios socios, cuando represente el 5% del capital social, mediante requerimiento notarial, expresando los asuntos a tratar en la junta. En este supuesto la junta debe ser convocada para celebrarse en el plazo de los dos meses siguiente a la fecha del requerimiento y además de los asuntos propuestos en la solicitud pueden incluirse otros.
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En todos estos supuestos de convocatoria obligada, la omisión de convocatoria por parte del órgano de administración deja abierta la vía de la convocatoria judicial.
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Es posible que antes de que convoque la junta haya tomado decisiones que les afecten y eso puede ser más complicado de revertir, en función del tipo de decisión tomada
Le aconsejo que vea estos enlaces:
-Competencias de la junta general de socios
-La adopción de acuerdos en la Sociedad Limitada
Finalmente le aconsejo también que contacten con un asesor de empresas experto en mercantil que les pueda asesorar convenientemente lo antes posible.
